鉴于近卫第2集团军转隶给斯大林格勒方面军，我们需要对战役计划作重大修改。战役思想仍然是将敌军集团分割成两部分，只不过不是由两次突击，而是从西向东1次主要突击来实现。
战役计划在沃罗诺夫的积极参与下终于制定出来，他是在12月19日来到托沃雷金诺的。
12月27日计划呈报大本营。
顿河方面军的总兵力在12月底为25万人，任务是歼灭敌军22个师。在合围正面主要地带防御的敌军有15个步兵师、3个摩托化师和1个坦克师。预备队有2个坦克师和1个骑兵师。此外，敌人还有149个各兵种的独立部队，用以补充防守主要地带的步兵，或加强预备兵团。
敌人预备队布置成大圈中的小圈，这样，可以增大防御纵深，还可以机动到任何方向进行反冲击。德国法西斯军队在12月份大规模地加固防御阵地。在主要防御地带和中间地区设立了支撑点和抵抗枢纽部网。在防御区西段，敌人利用我们以前修建的中间环形防线。该防御线沿罗索什河左岸向东南延伸至契尔伏列纳亚河右岸。在这个区域内敌军有可能完善防御、构筑绵密的工事。
防御圈东部，也有我军以前修建的内环形防御圈。敌军在这里也构筑了支撑点和抵抗枢纽部网。而且这个防御网纵深达10公里，直抵斯大林格勒城。
希特勒匪徒在通往支撑点的路段和受坦克威胁的方向上大量布雷，还把铁路路基、被毁坏的坦克、车皮和机车用作防御。
这样一来，被围敌军不仅有大量的兵力，而且还可依托构筑得很好的纵深防御阵地。
从这一切可以得出结论：在当前形势下，德军将采取一切措施，使其被围军队集团在斯大林格勒地区尽可能长期坚持，以尽量吸引我军兵力，以此弥补因苏军在斯大林格勒方向和罗斯托夫方向成功的进攻给敌造成的损失。
虽然这已是往事，但我在想，如果仍按大本营起初的打算行事，即用近卫第2集团军迅速干掉被围德军集团，或许更为适宜。这个大胆的方案可以为我军在苏德战场南翼的行动开辟宽阔的前景。正如常言所说，是划得来的。
当然，又会有人指责我说，现在一切都已明瞭，自然可以轻而易举地评论过去。但是，当时我就主张起用近卫第2集团军为先粉碎被围敌军集团，建议在敌军抵达包围圈时用第21集团军全军对付之。大本营认为采用其他方案更好，可以确保免遭不测。
在包围圈中，希特勒匪军有几个设备良好的飞机场，可以同时起降大批飞机。应当摧毁这个被围敌军赖以保障食品和弹药供应的空中桥梁。空军的诺维科夫将军和戈洛瓦诺夫将军来到我们顿河方面军组织对敌封锁。他们出色地完成了任务。
大本营提醒我们不要指望增派步兵和坦克兵团来加强我方面军。这一情况要求所有对战役成败负有责任的人，首先是方面军司令员认真考虑如何使用现有的兵力。
在方面军司令部全体人员、各兵种和勤务部队司令员共同努力下，在大本营代表沃罗诺夫、诺维科夫、戈洛瓦洛夫的帮助下，完成了交战的准备。
进攻开始前夕，方面军得到了大本营预备队2万人的兵员补充。这点人对7个集团军来说，只不过是沧海一粟。
我们靠裁减后勤保障人员、疏散军医院和卫生营，吸收一切可以拿起武器的人，又募集了约1万人。在沃罗诺夫的坚持下，大本营给我们增配了1个突破炮兵师、2个大威力火炮——加农炮团、1个大威力火炮营、5个反坦克歼击炮兵团、l个高射炮团、2个近卫迫击炮师和3个近卫坦克团。我们没有更多的奢望。我们必须以现有的兵力兵器来完成任务。问题在于要善于在具体情况下使用现有兵力兵器。
参加主要突击的有3个集团军：中间狭窄正面上是第65集团军，最大限度地加强有各种火炮和迫击炮、火箭发射架、坦克及工程部队；右边是第21集团军，左边是第24集团军。后两个集团军也加强有大炮及其它兵器，只是数量少些。
空军第16集团军的全部飞机均用在主要方向上。
其余的集团军——第57、第64、第62和第66集团军的任务是在某些地段完成有限任务，最大限度地钳制敌军兵力，使其无法实施兵力机动。这几个集团军只有编制兵力兵器，未得到任何补充。
莫斯科催促尽快开始进攻。由于在场的大本营代表的帮助，进攻略微推迟，保证了准备部队所需的时间。推迟的主要原因是大炮、迫击炮及其它加强兵器和弹药未按时送到。催促尽快运送加强兵器——首先是大炮和弹药的工作由沃罗诺夫负责，他同红军后勤部长赫鲁廖夫将军保持着不间断的联系。
方面军全体指挥人员此时均下到部队工作，帮助部队做进攻的准备。政治机关、党团组织的工作卓有成效。在他们的努力下，部队的进攻激情更加高涨。官兵们精神振奋，只待战斗信号。
有一次，我在第65集团军同巴托夫饮茶叙谈时，想起了我们以前的一次电话通话。
这事发生在最艰苦的12月战斗的日子里。当时要求我们尽快击溃刚刚被围的德军，而我们的兵力兵器又严重不足。
我在电话里问巴托夫，进攻有无进展？
他回答说：“部队在向前推进。”
我问：“怎么样推进？（原文为“推迟”）”
他答：“爬行。”
我又问：“爬行多远了？”
他回答说：“爬到哥萨克土丘的第二等高线。”
听了他的回答，我很懊丧，但还是忍不住笑了。我理解作为一名集团军司令员面临的处境及当时的形势。我对他说，既然他的部队不得不爬行，而且只到达某个想象中的等高线，因此我命令他停止进攻、把部队带回出发位置，转入防御，加强侦察，使敌人感到紧张。
当然，我这样的自作主张是会遭到严厉斥责的。我已习惯于在这类情况下直接找斯大林谈。通常，他总能批准方面军司令员的决定，只要后者能列举充足的理由、善于表现出坚定性，证明自己是正确的。这一次也是如此。斯大林认真听完我的话，开始发了点脾气，后来同意了我的建议。这使我们保存了兵力、装备和弹药用于决定性的大会战。
巴托夫忆及往事后，我表示相信，现在，他的集团军得到了这么多大炮和其他加强兵器，他的部队不再会“爬行”，推进的距离也不再会以等高线而是用地物标志来确定。巴托夫自然同意我的看法。该集团军面临的是一项艰巨的任务——第一个发起主要突击。
炮兵在战役中起重大的作用。因此，我们用主要注意力放在了如何使用炮兵及如何同步兵和坦克协同的问题。这些问题主要由方面军炮兵司令员卡扎科夫和他的机关负责。他们有足够的知识和经验，因此，我对正确使用炮兵和充分发挥它的作用很放心。
12月31日，我们决定利用战事稍微消停（当然只是相对的）的间隙迎接新年。方面军军事委员会的委员们和莫斯科来的同志：华西列夫斯基、诺维科夫、戈洛瓦诺夫、作家万达·华西列夫斯卡娅、亚历山大·考涅楚克聚集在方面军司令部里。应诺维科夫的要求，顺路的飞机捎来了新年枞树（原文为“纵树”），使我们有得可以装点的东西。一切都是临时即兴安排的，但搞得很不错。
我们在友好的同志式的气氛中迎来了新年。大家互致良好的祝愿，全部祝酒词和交谈都洋溢着即将战胜敌军的坚定信念。
我们也想起了自己的亲人。这时我的一家已在莫斯科。妻子积极参加了苏联妇女反法西斯委员会的工作，女儿进了游击运动中央司令部组建的侦察—通信学校。
在友好的交谈中，我们还谈到，历史将会永远记住向陷入困境的敌人发出最后通牒等许多重大事件。
当晚，谁也没有把向敌人发出最后通牒的设想当回事。第二天，我产生了与总参谋部磋商的念头。我们是否也试试古代骑士的做法？据我的记忆，我曾在电话里同在莫斯科任总参谋长的安东诺夫谈过这事。他答应同最高统帅商谈一下后，再通知我商谈结果。他还说，不妨先草一份最后通牒文本。
我把同安东诺夫电话交谈的事告诉了沃罗诺夫、诺维科夫、戈洛瓦诺夫、马利宁、加拉德热夫及其他一些同志，这引起了大家极大的兴趣。沃罗诺夫也立即同莫斯科通了电话。手头没有必要的材料。我们在一起回忆起久远的历史事件——围攻城堡、堡垒和城市。“)