在10月14日以前，西方面军的总的形势是十分复杂的。
敌人正在向莫斯科推进，为了消除我们祖国首都面临的威胁，需要党、政府和最高统帅部作出巨大的努力。党领导下的苏联人民再一次向全世界表明在危急时刻能做到什么，为了阻挡敌人的推进，人们尽了一切努力。最高统帅部迅速地把莫斯科地区的一些部队派往作战地区，并且从其他方面军、从中亚和远东紧急调集部队。
我们知道，西方面军指挥部也正在等待我们贡献出全部力量。
我们在沃洛科拉姆斯克所见到的一切，使我想起了我们7月份在亚尔采沃地区作战的情况。但是，当时我来到危险地段时，身边只有几名习惯于山地生活的、不熟悉情况的参谋，甚至没有通信工具。而现在，在10月份，我这个集团军司令员已经具有一个组织得很好的、装备有一切必要设备的、能够迅速架设通信工具和进行指挥的司令部了。司令部的全体人员都在极其复杂的条件下经受过战争的严酷考验。大家工作协调一致，相互了解，相互理解，十分默契，我、洛巴切夫、卡扎科夫、奥廖尔，每天的大部分时间是在部队基层和防御前沿渡过的，熟悉地形，研究各师指战员在如此短的时间内能做些什么。我知道，参谋长和他手下的人一分钟都不浪费。
以Д·Ф·罗曼诺夫为首的政治处也不比司令部差，政治处的工作人员都是一些坚定的、久经考验的布尔什维克，他们善于动员党团组织去完成任何一件重大任务，鼓舞人们去建立功勋。这一切在完成我们面临的复杂而又重大的任务中起到了巨大的作用。
我们在沃洛科拉姆斯克展开指挥所后，马上派出几个由司令部参谋和政治处工作人员组成的小组，分头到各个方向去寻找这个地区内的现有部队，把那些突出重围的部队、小组和单个人收拢来。
由A·M·多瓦托尔指挥的骑兵第3军首先进入沃洛科拉姆斯克以北地区，这个骑兵军在作战上隶属第16集团军，由两个骑兵师组成，一个是由普利耶夫将军指挥的骑兵第50师，另一个是由旅长К·C·梅利尼克率领的骑兵第53师。
骑兵们在抵达我们这里之前，曾经参加了在梅扎河地区进行的几次战斗，在得到把他们编入方面军预备队的命令后，向奥苏加车站（勒热夫以南30公里）推进。在推进过程中发现，继续前进的道路已被敌人的摩托化部队和坦克部队切断，多瓦托尔率领的师处于敌人的后方，正在试图突出重围。直到10月13日才冲出包围，抵达沃洛科拉姆斯克地区。
骑兵第3军虽然人数不断减少，但是当时总的说来还算兵强马壮。该军的指战员们参加过多次战斗，指挥人员和政治工作人员具有一定的作战经验，了解骑兵军人的能力，研究了敌人的强弱点。
这个军具备高度的机动性，这在当时尤为宝贵。我们可以使用骑兵在危险的方向实施机动，当然必须配以相应的加强兵器，否则骑兵就不可能同敌人的坦克进行斗争。
骑兵第3军军长列夫·米哈伊洛维奇·多瓦托尔给我留下了很好的印象，有关他的情况，我从铁木辛哥元帅那里听说过。多瓦托尔年轻，朝气蓬勃，善于思考，仅凭他带领全军突出重围这一点，就足以说明这位将军的天分和勇敢精神。
骑兵第3军是能够完成给它的任务的，这一点用不着怀疑。但是要知道，它所担负的任务是异常艰巨复杂的——在从沃洛科拉姆斯克以北直到伏尔加河水库的广阔正面上组织防御。
在骑兵第3军的北面是混成学员团，这个团是在以俄罗斯联邦最高苏维埃命名的军事学校的基础上组建的，由C·И·姆拉金采夫中校和A·E·斯拉弗金政委指挥。战斗警报发出后，这个团被从索尔涅奇诺戈尔斯克调往沃洛斯拉姆斯克附近，在那里着手组织拉马河东岸的防御。
阿列克谢·安德烈耶维奇·洛巴切夫听说克里姆林宫的学员们到我们这里来了，往事的回忆立刻涌上心头，精神面貌焕然一新，使我不能不把他派到他们那里去。令我们的这位军事委员深感自豪的是，他的战斗的青春年华就是克里姆林宫军事学校中渡过的。在1921年，他曾经作为一名哨兵在第27号哨位——就在弗拉基米尔·伊里奇·列宁的住宅旁边站岗放哨！每当谈起这件事，他就高兴得不得了。
洛巴切夫从学员团那里返回时对我说，学员们情绪饱满，战斗热情很高：“这是一个很好的很有希望的团！”
来自方面军预备队的步兵第316师位于左翼，从西面、西南面到鲁扎洒河掩护着沃洛科拉姆斯克。这个师由Ц·B·潘菲洛夫指挥，政委是C·A·叶戈罗夫。这个师齐装满员，各方面保障充实，这样的步兵师我还没有见过。这个师的各级指挥员是经过严格挑选的，而政治工作人员是从哈萨克苏维埃社会主义共和国的党和苏维埃的积极分子中挑选出来的。在组建这个师过程中，哈萨克斯坦共产党中央委员会提供了极大的帮助。
10月14日，我同潘菲洛夫将军在他的指挥所见面，我们讨论了有关他所率领的兵团如何行动的一些问题。同潘菲洛夫的交谈给我留下了深刻的印象，我看到，与我共事的这位指挥员通情达理，知识渊博，实践经验丰富，他对自己所提出的建议都能做到有根有据，充分阐述理由。他那张憨厚的脸给人以坦诚朴实的感觉，说起话来一开始甚至有点腼腆，同时你从他身上能感觉到他有旺盛的精力，在关键的时刻能表现出钢铁般的意志和耐力。潘菲洛夫将军尊重自己的部下，他总是以恭敬的口吻评论他们。看得出来，他对每一个下属人员都十分了解。
许多人你往往无法马上了解他，对于他能干什么，能力如何，常常不能很快就了解清楚。而潘菲洛夫将军却使我很容易了解，并且对他产生了好感，我不知为什么马上就对他产生了信任感。后来证明，我没有错。
研究下属指挥员们的性格，这是战斗准备工作中的一个必不可少的方面。为什么呢？因为在指挥员们的性格里面蕴藏着巨大的力量——这也是司令员的预备队。这是一项需要耐心和细心的工作，而我们当时的时间很紧。
潘菲洛夫将军有不动声色地说俏皮话的本领，我很喜欢这一点。
有一次，他在评价下属一个团防守的从博雷切沃到鲁扎河这一地段时，说道：“是的，在这里我们坐在了小木桩上。”
这是对所谓“筑垒地带”的恰当比喻。在那里，没有防御工事，只有木桩。这些木桩表明，来不及修筑任何防御工事。
为了在敌人进攻前做好准备，哪怕是准备野战工事，我们采取了一切措施。
根据对地形勘察的结果，我们认为，敌人很可能把主攻方向放在第316师的左翼。指挥部和潘菲洛夫本人对这一地段最为关注，首先关心的是纵深配置的对坦克防御。
集团军司令部的指挥员们和各勤务部门的首长给各部队传授以往战斗取得的经验，进行言传身教。
在每一次战斗中，敌人主要是使用其占有绝对优势的坦克，这一次我们也准备对付他们这一套老办法。我们计划投入我们的所有火炮来对付坦克，但是我们的火炮严重不足，因此我们预先研究了火炮如何进行广泛机动的问题。规定无论是火炮发射的弹道或者是火炮本身都要实行广泛机动。我们计划把火炮重新部署在最危险的地段，研究了火炮的运行路线。卡扎科夫和他的参谋们给各个师师长和炮兵主任伸出了援助之手，和他们一起研究如何使用各种火炮、包括使用高射炮和“卡秋莎”打坦克，无论坦克从哪里出现。
我们规定，交给步兵或骑兵打坦克的每一个炮兵连和每一门火炮必须配有相应的步兵分队，以掩护它们免遭敌自动枪手的袭击，这些分队归它们所掩护的炮兵连连长或炮长指挥。这一措施是第16集团军根据以往的战斗经验自己制定的，并被实战证明是正确的。
此外，我们还组建了随身携带地雷和炸药的快速工兵支队，让他们乘坐汽车和马车前进。给他们下达的任务是：掩护敌坦克威胁的方向，在坦克向我军防御纵深前进的道路上埋设地雷。
在各团之间的接合部和间隔地带挖掘了反坦克壕．并埋上了地雷。例如，潘菲洛夫的第1075团为了掩护自己的左翼，挖了长达4公里的反坦克壕，埋设了4000枚地雷。“)