四个灰色女人登场。
第一个女人：
我名叫贫乏。
第二个女人：
我名叫过失。
第三个女人：
我名叫忧愁。
第四个女人：
我名叫苦难。
三女人：
门儿紧闭，我们进不去；
里面住有一位富翁，我们不愿进去。
贫乏：
我变作阴影。
过失：
我消失无踪。
苦难：
世人对我掉开娇养的面孔。
忧愁：
姊妹们，你们进不去而且也不便，只有忧愁，我，悄悄进去，穿过锁眼。
忧愁隐去。
贫乏：
灰色的姊妹们，你们从这儿溜走！
过失：
我紧贴在你身旁。
苦难：
我紧跟在你脚后。
三女人：
云雾蔽空，星斗隐藏！
那后方，那后方！遥遥地，遥遥地，走来那位兄弟，是他来了——死亡。
（退场）
浮士德：
（在宫中）
我瞧见来了四人，只有三人走去；
听不懂她们说话的意义。
仿佛叫作：苦难，声音近在耳旁，紧跟着是一个凄惨的韵语：死亡。
声调空洞，幽灵似地低沉。
我迄今尚未在自由状态中斗争。
但愿魔术离开我的生命途程，并把咒语忘得一干二净，那怕在大自然面前是只身孤影，也值得作一个顶天立地的人！
当我还未在黑暗中探索，枉自恶毒地诅咒世界和自我。
现在空气中妖氛弥漫，却不知道怎样才能摆脱。
纵然有时白天对我们清醒地朗声长笑，黑夜却一直缠得我们梦魂颠倒；
我们愉快地踏青归来：
有一只鸟儿在叫！它叫的什么？不祥的信号！
从早到晚都被迷信缠绕，或明或暗不断发出警告。
我这样提心吊胆，对影徘徊——
宫门在响，却不见有人进来。
震动：
有人进来吗？
忧愁：
这样问，只好回答有！
浮士德：
那么，你到底是谁？
忧愁：
我就是自己。
浮士德：
给我走开！
忧愁：
我在这儿正合适。
浮士德：
（起初勃然愤怒，继而缓和下来，自语）
你得当心，别念出咒语！
忧愁：
我纵然不入人的耳官，却震动人的心弦；
我能变幻形状，发挥可怕的力量。
无论你走马行船，我总是惶惶不安的伴当，不速之客不待寻求，受人恭维也受人诅咒——
难道你从来不识忧愁？
浮士德：
我只是匆匆地周游世界一趟；
劈头抓牢了每种欲望，不满我意的，我抛掷一旁，滑脱我手的，我听其长往。
我不断追求，不断促其实现，然后又重新希望，尽力在生活中掀起波澜：
开始是规模宏伟而气魄磅礴，可是如今则行动明智而谨慎思索。
我已经熟识这攘攘人寰，要离尘弃俗决无办法；
是痴人才眨眼望着上天，幻想那云雾中有自己的同伴；
人要立定脚跟，向四周环顾！
这世界对于有为者并非默然无语。
他何必向那永恒之中驰骛？
凡是认识到的东西就不妨把握。
就这样把尘世光阴度过；
纵有妖魔出现，也不改变道路。
在前进中他会遇到痛苦和幸福，可是他呀！随时随刻都不满足。
忧愁：
谁一旦被我占据，全世界一无是处，永恒的朦胧降临，太阳不升不没。
外部的官能健全，内心却一片黑暗，纵有奇珍异宝，他也不会掌管。
吉凶一样忧郁，富有却怕饿死，不管欢乐困苦，一概推到明日，只是期待将来，永远不会如意。
浮士德：
别说了！你这样不能和我接近！
那些无聊的废话我不爱听。
快去吧！你那恶劣的祷辞，会使聪明绝顶的人受到蒙蔽。
忧愁：
究竟是来还是去？
转辗拿不定主意；
在康庄大道上摸索，跨半步也要犹豫。
勇气愈来愈低，万事尽不顺遂，既苦人而又苦己，不住喘气和窒息；
未断气已无生命，不绝望其心不死。
似这样翻来复去，舍去心疼，做来没趣，时而解脱，时而抑郁，朦胧不醒，难得快愉，使得他寸步难移，只好准备送他进地狱。
浮士德：
不祥的幽灵！你们把人类，播弄了百次千番；
连平淡的岁月也搅成一片混乱，重重苦恼，处处纠缠。
我知道恶魔不易摆脱，灵界的联系难于割断；
忧愁啊，你的潜力纵然强大，我却不会承认它！
忧愁：
你不妨试试我的威力！
我诅咒你而飘然离去。
人的一生都是盲目无睹，浮士德，你如今到了末路！
向浮士德吹一口气，浮士德：
（失明）
黑暗似乎越来越深沉，但内心中闪耀着灿烂的光明；
我想做的事必须赶快动工；
只有主人的话才举足轻重。
佣工们，大伙儿都从床上起来！
我的宏规巨划须让我悦目开怀！
拿起工具！挥动铁铲和铁锹！
规定的工作必须立即动手。
要严守秩序，加紧努力，才能获得最高的奖励；
为了这浩大工程的圆满完成，有赖于指挥千手的一种精神。“)