抑臣又闻，凡人臣进深计之言于上，自古为难。昔汉贾谊当文帝治平之世，建言诸侯强大，将不利于社稷，譬犹抱火厝之积薪之下，而寝其上，火未及然，因谓之安，安上全下之计，莫若众建诸候，而分其力，可谓切中时病。然举朝皆以谊言为过，故帝虽嘉之，而不能用。逮景帝之世，七国连兵，几危汉室，谊之言始验于此矣。董仲舒当武帝穷兵黜武之时，重敛繁刑之际，一踵亡秦之覆辙，唯崇尚虚文，而欲求至治，仲舒以为宜更化，而不更化，虽有大贤大能善治，譬之琴瑟不调当更张，而不更张，虽有良工不能鼓，又言临渊羡鱼，不如退而结纲，临政愿治，不如退而更化，可谓深识治体矣。然当时皆以其言为迂，故帝虽纳之，而不果行。逮至季年，海内虚耗，户口减半，帝于是发仁圣之言，下哀痛之诏，仲舒之言始验于此矣。向若文帝早从贡谊，武帝早用仲舒，其祸乱之极，必不至此。汉之为汉，又岂止如是而已哉。洎乎有唐驭宇，太宗皇帝清明在躬，以纳谏为心，而魏征之伦，耻其君不及尧、舜，是以知无不言，言无不听，听无不行，故能身致太平，比功较德，优迈前主矣。
臣诚才识驽钝，不足以比拟前贤，如霄坏泾渭，固自有间，然于遭逢圣明，诚诚恳恳，志在纳忠，其义一也。臣清以人身之计言之，冬之祁寒，夏之甚暑，此天时变于上者也，在修人事以应之，故祁寒则衣裘，甚暑则服葛，非人情恶常而好变也，盖亦理势当然，不得不尔，期于康宁其身而已矣。国计安危，理亦如此。臣愚切谓三本之策，若施之于祖用武之世，有所未遑；行之于陛下守文之时，诚得其宜。此天下之公论，非臣一人之私意也。
书上，事虽未能尽行，时论韪之。六年，以提刑按察司兼劝农使，迁祜为山东东西道提刑按察使。时中书、尚书二省并立，世厌其烦，欲合为一，集大臣议之，祜还朝，特命预其议。阿合马为书平章政事，欲奏中书右丞相安童为太师，因罢中书省，惧祜有异同，许以祜为尚书参知政事。及入议，祜极言中书政本，祖宗所立，不可罢；三公古官，今徒存虚位，不须设。阿合马怒其忤已，除祜佥中兴等路行尚书省事。西凉隶永昌王府，其达鲁花赤乃总管为人诬构，王欲悉致之法，祜力辩其冤。王怒甚，祜执议弥固，王赤寻悟，二人皆获免，持祜泣曰：“公再生父母也。”
朝廷大举代宋，遣祜佥山东民军，民闻祜来，皆曰：“陈按察来，必无私。”于是逃匿者皆出。应期而办。十二年，授南京总管，兼开封府尹。属吏闻祜至，多震慑失措，祜因谓曰：“何必若是。前为盗跖，今为颜子，吾以颜子待之；前为颜子，今为盗跖，吾以盗跖待之。”由是吏知修饬，不敢弄法。
十四年，迁浙东道宣慰使。时江南初附，军士俘温、台民数千口，祜悉坪还之。未几，行省榷民商酒税，祜请曰：“兵火之余，遣民宜从宽恤。”不报。遣祜检覆庆元、台州民田。及还至新昌，值玉山乡盗起，仓猝不及为备，中流矢而卒，年五十六。赠推忠秉义全节功臣、江浙等处行中书省左丞，追封颍川郡公，谥忠定。父老请留葬会稽，不得，乃立祠祀之，祜能诗文，有《节齐集》。
三子：夔，芍陂屯田万户，在扬州闻祜遇盗死，泣请行省，愿复父仇，擒其贼魁，戮于绍兴市，累迁朝列大夫、庆元路治中：皋、奭，皆侍仪司通事舍人。孙思鲁、思谦。思鲁袭芍陂屯田万户。祜弟天祥。
思谦，少孤，警敏好学。天历初，丞相高昌王亦都护举思廉，时年四十矣。召见兴圣宫。明年，授典宝临经历，改礼部主事。首言：“教坊、仪凤二司，请并入宣徽，以清礼部之选。其官属，不当与群臣并列朝会，宜置百官之后，大乐之前。”诏从之，而二司隶礼部如故。
至顺元年，拜西台监察御史，条上八事：一曰正君道，二曰结人心，三曰崇礼让，四曰正纲纪，五曰审铨衡，六曰励孝行，七曰纾民力，八曰修军政，先是，关陕大饥，民多鬻产，及归皆无地可耕，思廉请听民倍值赎之，使富者收兼入之利，贫者获已弃之业。从之。监察御史李扩行部甘肃。金州民刘海延都，其男元元，自称流民王延禄，非海延都之子，告海延都掠其财。扩听之。酷刑拷其父。思谦劾扩逆父子之伦，坏朝廷之法。遂抵扩罪。
明年，迁太禧宗禋院都事。九月，拜监察御史，首言：户部赐田，诸怯薛支请海青、狮、豹肉食，及局院工粮，好事布施，一切泛支，较之至元三十年以前增数十倍，至顺元年经费缺二百三十九万余锭，宜节无益不急之费，以备军国之用。”又言：“军站消乏，佥补则无殷实之户，接济则无羡余之财，倘有征行。必括民间之马，苟能修马政，亦其一肋也。今西越流沙，北际沙漠，东及辽海，地气高寒，水甘草美，无非牧养之地，宜设群牧使司，统领十监，专治马政，并畜牛羊。”又言：“铨衡之弊，入仕之门太多，黜陟之法太简，州郡之任太淹，京朝之职太速。设三策以救四弊：一曰至元三十年以后增设衙门冗滥不急者，从实减并，其外有选法者并入中书；二曰参酌古制，设辟举之科，令三品以下各举所知，得才则受赏，失实则受罚；三曰古者剌史入为三公，郎官出宰百里，盖使外职识朝廷治体，内官知民间利病，今后历县尹有能声、善政者，授郎官，御史历郡守有奇才异绩者，任宪使、尚书，其余各验资品通迁，在内者不得三考连任京官，在外者须历两任乃迁内职，凡朝缺官员须二十月之上方许迁除。”帝俞其奏，命中书议行之。时有官居丧者，往往夺情起复，思廉言：“三年之丧，谓之达礼，自非金革，不可从权。”遂著于令。诏起报严寺，思廉曰：“兵荒之余，当罢土木，以纾民力。帝惮曰：“此正得祖宗立台宪之意，继此事有当言者无隐。”赐缣帛旌之。未几迁右司都事。
元统二年五月，转兵部郎中。十一月，改御史台都事。后至元年，出为淮西道廉访副使，期月引疾归。六月，召为中书省员外郎，上言：“强盗但伤事主者，得死罪，故杀，从而加功者，与斗而杀人者例，杖一百七十下，得不死，与宰牛马之罪无异。是视人与牛马等也。法应加重，因奸杀夫，所奸妻妾同罪，律有明文，今只坐所犯，与律不合。”事下刑部议，皆为改定。
至正元年，转兵部侍郎。丁内艰，服除，召为右司郎中。岁凶，盗贼蜂起，剽掠州县。思廉白于执政，当竭府库以赈贫民，分兵镇抚中夏，以防后患。不从。后卒如思谦言。
五年，参议中书省事。转刑部尚书，改湖广廉访使。八年，迁淮东宣慰司都元帅。九年，迁浙西廉访使、湖广行中书省参知政事。辞。十一年，改淮西廉访使。寻召入为集贤侍讲学士，修定刑律。十二年，拜治书侍御史。明年，擢御史中丞。思谦以年近七十，上章告老，不允，特旨进荣禄大夫，仍御史中丞。入谢，感疾，明日卒。赠宣猷秉宪佐治功臣、翰林学士承旨、荣禄大夫、柱国，追封鲁国公，谥通敏。
天祥，字吉甫。少隶军籍，善骑射。中统三年，李璮叛，河北河南宣慰司承制授天祥千户，屯三汉口，以遏宋兵。事平，罢归。初，天祥未知学。祜不之奇也。别数岁，献所为诗于祜。祜疑假手他人，及与语。出入经史，大为嗟异。
至元十年，起为郢、复州等处招讨司经历，从大兵渡江，论军事，深为行省参政贾居贞所重。
十三年，兴国军以籍兵器倡乱，行省命天祥权知军事。父老上谒，天祥谕之曰：“捍卫乡井，诚不可无兵，任事者籍而收之，操持过急，故致乱尔。今令汝辈，权置兵仗以自卫，何如？”民皆称便。乃白其事于行省曰：“镇遏奸邪，当实根本，若内无备御之资，则外生窥觎之衅，此理势必然者也。推此军变乱之故，正由当时处置失宜，疏于外而急于内。凡在军中者，寸铁尺杖不得在手，遂使奸人得以窃发，公私同被其害。今此地再经残破，单弱至此，若犹相防而不相保信，岂惟外寇可忧，第恐舟中之人皆敌国矣。莫若推赤心于人，使戮力同心，与均祸福，人则我之人，兵则我之兵，靖乱止奸，无施不可。惟冀稍加优容，然后责其必成之效。”行省许以便宜处置。“)