汉王怒，欲攻项羽；周勃、灌婴、樊哙皆劝之。萧何谏曰：“虽王汉中之恶，不犹愈于死乎？”汉王曰：“何为乃死也？”何曰：“今众弗如，百战百败，不死何为！夫能诎于一人之下而信于万乘之上者，汤、武是也。臣愿大王王汉中，养其民以致贤人，收用巴、蜀，还定三秦，天下可图也。”汉王曰：“善！”乃遂就国，以何为丞相。
汉王赐张良金百镒，珠二斗；良具以献项伯。汉王亦因令良厚遗项伯，使尽请汉中地，项王许之。
夏，四月，诸侯罢戏下兵，各就国。项王使卒三万人从汉王之国。楚与诸侯之慕从者数万人，从杜南入蚀中。张良送至襃中，汉王遣良归韩；良因说汉王烧绝所过栈道，以备诸侯盗兵，且示项羽无东意。
田荣闻项羽徙齐王巿于胶东，而以田都为齐王，大怒。五月，荣发兵距击田都，都亡走楚。荣留齐王巿，不令之胶东。巿畏项羽，窃亡之国。荣怒，六月，追击杀巿于卽墨，自立为齐王。是时，彭越在巨野，有众万余人，无所属。荣与越将军印，使击济北。秋，七月，越击杀济北王安。荣遂幷王三齐之地，又使越击楚。项王命萧公角将兵击越，越大破楚军。
张耳之国，陈余益怒曰：“张耳与余，功等也；今张耳王，余独侯，此项羽不平！”乃阴使张同、夏说说齐王荣曰：“项羽为天下宰不平，尽王诸将善地，徙故王于丑地。今赵王乃北居代，余以为不可。闻大王起兵，不听不义；愿大王资余兵击常山，复赵王，请以赵为扞蔽！”齐王许之，遣兵从陈余。
项王以张良从汉王，韩王成又无功，故不遣之国，与俱至彭城，废以为穰侯；已，又杀之。
初，淮阴人韩信，家贫，无行，不得推择为吏，又不能治生商贾，常从人寄食饮，人多厌之。信钓于城下，有漂母见信饥，饭信。信喜，谓漂母曰：“吾必有以重报母。”母怒曰：“大丈夫不能自食；吾哀王孙而进食，岂望报乎！”淮阴屠中少年有侮信者曰：“若虽长大，好带刀剑，中情怯耳。”因众辱之曰：“信能死，刺我；不能死，出我袴下！”于是信孰视之，俛出袴下，蒲伏。一市人皆笑信，以为怯。
及项梁渡淮，信杖剑从之；居麾下，无所知名。项梁败，又属项羽，羽以为郎中；数以策干羽，羽不用。汉王之入蜀，信亡楚归汉，未知名。为连敖，坐当斩；其辈十三人皆已斩，次至信，信乃仰视，适见滕公，曰：“上不欲就天下乎，何为斩壮士？”滕公奇其言，壮其貌，释而不斩；与语，大说之，言于王。王拜以为治粟都尉，亦未之奇也。
信数与萧何语，何奇之。汉王至南郑，诸将及士卒皆歌讴思东归，多道亡者。信度何等已数言王，王不我用，卽亡去。何闻信亡，不及以闻，自追之。人有言王曰：“丞相何亡。”王大怒，如失左右手。居一二日，何来谒王。王且怒且喜，骂何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者耳。”王曰：“若所追者谁？”何曰：“韩信也。”王复骂曰：“诸将亡者以十数，公无所追；追信，诈也！”何曰：“诸将易得耳；至如信者，国士无双。王必欲长王汉中，无所事信；必欲争天下，非信无可与计事者。顾王策安所决耳！”王曰：“吾亦欲东耳，安能郁郁久居此乎！”何曰：“计必欲东，能用信，信卽留；不能用信，终亡耳。”王曰：“吾为公以为将。”何曰：“虽为将，信不留。”王曰：“以为大将。”何曰：“幸甚！”于是王欲召信拜之。何曰：“王素慢无礼；今拜大将，如呼小儿，此乃信所以去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛场，具礼，乃可耳。”王许之。诸将皆喜，人人各自以为得大将。至拜大将，乃韩信也，一军皆惊。
信拜礼毕，上坐。王曰：“丞相数言将军；将军何以敎寡人计策？”信辞谢，因问王曰：“今东乡争权天下，岂非项王耶？”汉王曰：“然。”曰：“大王自料，勇悍仁强孰与项王？”汉王默然良久，曰：“不如也。”信再拜贺曰：“惟信亦以为大王不如也。然臣尝事之，请言项王之为人也，项王暗恶叱咤，千人皆废，然不能任属贤将；此特匹夫之勇耳。项王见人，恭敬慈爱，言语呕呕，人有疾病，涕泣分食饮；至使人，有功当封爵者，印刓敝，忍不能予；此所谓妇人之仁也。项王虽霸天下而臣诸侯，不居关中而都彭城；背义帝之约，而以亲爱王诸侯，不平；逐其故主而王其将相，又迁逐义帝置江南，所过无不残灭；百姓不亲附，特劫于威强耳。名虽为霸，实失天下心，故其强易弱。今大王诚能反其道，任天下武勇，何所不诛；以天下城邑封功臣，何所不服；以义兵从思东归之士，何所不散！且三秦王为秦将，将秦子弟数岁矣，所杀亡不可胜计；又欺其众，降诸侯，至新安，项王诈坑秦降卒二十余万，唯独邯、欣、翳得脱。秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚强以威王此三人，秦民莫爱也。大王之入武关，秋毫无所害；除秦苛法，与秦民约法三章；秦民无不欲得大王王秦者。于诸侯之约，大王当王关中，关中民咸知之；大王失职入汉中，秦民无不恨者。今大王举而东，三秦可传檄而定也。”于是汉王大喜，自以为得信晚，遂听信计，部署诸将所击；留萧何收巴、蜀租，给军粮食。
八月，汉王引兵从故道出，袭雍；雍王章邯迎击汉陈仓。雍兵败，还走；止，战好畤，又败，走废丘。汉王遂定雍地，东至咸阳；引兵围雍王于废丘，而遣诸将略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地为渭南、河上、上郡。令将军薛欧、王吸出武关，因王陵兵以迎太公、吕后。项王闻之，发兵距之阳夏，不得前。
王陵者，沛人也，先聚党数千人，居南阳，至是始以兵属汉。项王取陵母置军中，陵使至，则东乡坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：“愿为老妾语陵：善事汉王，汉王长者，终得天下；毋以老妾故持二心。妾以死送使者！”遂伏剑而死。项王怒，亨陵母。
项王以故吴令郑昌为韩王，以距汉。
张良遗项王书曰：“汉王失职，欲得关中；如约卽止，不敢东。”又以齐、梁反书遗项王曰：“齐欲与赵幷灭楚。”项王以此故无西意，而北击齐。
燕王广不肯之辽东；臧荼击杀之，幷其地。
是岁，以内史沛周苛为御史大夫。
项王使趣义帝行，其羣臣、左右稍稍叛之。
高帝二年（丙申、前二〇五年）
冬，十月，项王密使九江、衡山、临江王击义帝，杀之江中。
陈余悉三县兵，与齐兵共袭常山。常山王张耳败，走汉，谒汉王于废丘；汉王厚遇之。陈余迎赵王于代，复为赵王。赵王德陈余，立以为代王。陈余为赵王弱，国初定，不之国，留傅赵王；而使夏说以相国守代。
张良自韩间行归汉：汉王以为成信侯。良多病，未尝特将，常为画策臣，时时从汉王。
汉王如陕，镇抚关外父老。
河南王申阳降，置河南郡。
汉王以韩襄王孙信为韩太尉，将兵略韩地。信急击韩王昌于阳城，昌降。十一月，立信为韩王；常将韩兵从汉王。
汉王还都栎阳。
诸将拔陇西。
春，正月，项王北至城阳。齐王荣将兵会战，败，走平原，平原民杀之。项王复立田假为齐王。遂北至北海，烧夷城郭、室屋，坑田荣降卒，系虏其老弱、妇女，所过多所残灭。齐民相聚叛之。
汉将拔北地，虏雍王弟平。
三月，汉王自临晋渡河。魏王豹降，将兵从；下河内，虏殷王卬，置河内郡。
初，阳武人陈平，家贫，好读书。里中社，平为宰，分肉甚均。父老曰：“善，陈孺子之为宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”及诸侯叛秦，平事魏王咎于临济，为太仆，说魏王，不听。人或谗之，平亡去。后事项羽，赐爵为卿。殷王反，项羽使平击降之；还，拜为都尉，赐金二十镒。
居无何，汉王攻下殷。项王怒，将诛定殷将吏。平惧，乃封其金与印，使使归项王；而挺身间行，杖剑亡，渡河，归汉王于修武，因魏无知求见汉王。汉王召入，赐食，遣罢就舍。平曰：“臣为事来，所言不可以过今日。”于是汉王与语而说之，问曰：“子之居楚何官？”曰：“为都尉。”是日，卽拜平为都尉，使为参乘，典护军。诸将尽讙曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而卽与同载，反使监护长者！”汉王闻之，愈益幸平。“)