平家在赞岐的屋岛立稳脚跟之后，收复了山阳道八国、南海道六国，共十四国。木曾义仲听到这消息，觉得不可小看，立即率领兵马前去征讨。其中大将有矢田判官代义清；武士大将有信浓国住人海野的弥平四郎行广，总共七千余骑，向山阳道驰去，在备中国的水岛弃陆登舟，向屋岛进发。
同年闰十月一日在水岛的渡口出现一只小船，既非捕鱼的船，也非钓鱼的船，而是平家信使的船。发现之后，源氏大军呐喊着，把晒在岸边的五百余艘船急忙放入海里去。这时平家已有一千多艘战船攻了上来，大将军新中纳言知盛卿从正面迎敌，大将军能登守教经从背后发动攻势。能登公说：“诸位将士，咱们不能懈怠半分，若让北国的家伙俘虏了去是可耻的。咱们还是把船只都连结起来。”于是千余艘舳舻全用绳索连在一起，船和船之间捆牢了木板，进退船上宛如平地。源平两方的军士高声呐喊，互相对射，船只靠近交起战来。距离远的就引弓放箭，相距近的就举刀厮杀，有的用铁耙决战；也有的扭在一起落到海里去；也有的相互刺死；双方都在拚死拚活地奋战。源氏方面的武士大将海野的弥平四郎阵亡了，大将军矢田判官代义清看见之后，主从七人立即乘小船率先攻了上去，但是不知什么原因，踩翻了船，全部坠海淹死了。平家方面把备好鞍鞯的战马准备在船上，当船只靠近岸边时，便拽下马来，跨上战马追杀敌军。因此，源氏大军在大将军阵亡之后，就没命似地祇散了。平家在水岛交战中大获全胜，洗雪了会稽之耻。
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山阳道八国是播磨、美作、备前、备中、备后、安艺、周防、长门。
南海道六国是纪伊、淡路、阿波、赞岐、伊豫、土佐。
这里引用的是越王勾践战胜吴王夫差，终于报仇雪耻的故事。