嘉熙六年，兼权屯田郎中，因转对，言：“天命去留原于君心，陛下一一而思之，凡恻然有触于心而未能安者，皆心之未能同乎天者也。天不在天，而在陛下之心，苟能天人合一，永永勿替，天命在我矣。”差知台州，至郡日，惟蔬饭，终日坐厅事，事至立断，吏无所售，往往改业散去，民亦化之不复讼，上下肃然，郡以大治。才五月，乞祠去。三年，迁屯田员外郎兼编修，转对，言：“君臣上下尽克私心，以服人心，以回天心。”迁尚右郎官，寻兼崇政殿说书。
四年，擢监察御史。首论史宅之，故相之子，曩者弄权，不当复玷从班。上命丞相再三谕旨，迄不奉诏。上不得已，出宅之知平江府。又论之，疏凡五上，史嵩之自江上董师入相，万又首论之，谓其“事体迫遽，气象倾摇，太学生欲趣其归，则贿赂之迹已形。近或谓有族人发其私事，肆为丑诋者，以相国大臣而若此，非书之所谓大臣矣”。然当时论相之事已决，疏入，迁大理少卿。万即日还常熟寓舍。迁太常少卿，辞。差知宁国府，辞。召赴行在奏事，出为福建提点刑狱，加直焕章阁、四川宣谕司参议官，皆力辞，乞休致。诏特转朝奉郎，守太常少卿致仕，卒。嵩之罢相，众方交论其非，上思万先见，亲赐御札，谓万“立朝蹇谔，古之遗直，为郡廉平，古之遗爱。闻其母老家贫，朕甚念之，赐新会五千贯，田五百亩，以赡给其家。”
初，万之学专有得于“时习”之语，谓学莫先于言顾行，言然而行，未然者非言之伪也，习未熟也，熟则言行一矣。故终其身，行无不顾其言。发于设施论谏，皆根于中心。遗文有《时习编》及其他奏札及论天下事者凡十卷。
马光祖，字华父，婺州金华人。宝庆二年进士，调新喻主簿，已有能名。从真德秀学。改知余干县，差知高邮军，迁军器监主簿，差充督视行府参议官。奉云台祠。差知处州，监登闻鼓院，进太府寺丞兼庄文府教授、右曹郎官。出知处州，乞降僧道牒振济，诏从之。加直秘阁，浙东提举常平。移浙西提点刑狱，时暂兼权浙西提举常平。起复军器监、总领淮东军马钱粮兼知镇江。进直徽猷阁、江西转运副使兼知隆兴府。以右正言刘汉弼言罢。后九年，起直徽猷阁、知太平州、提领江西茶盐所。进直宝文阁，迁太府少卿，仍知太平州、提领江、淮茶盐所。迁司农卿、淮西总领兼权江东转运使。
拜户部尚书兼知临安府、浙西安抚使。帝谕丞相谢方叔趣入觐，乞严下海米禁，历陈京师艰食、和籴增价、海道致寇三害。加宝章阁直学士、沿江制置使、江东安抚使、知建康府兼行宫留守兼节制和州无为军安庆府三郡屯田使，加焕章阁，寻加宝章阁学士。始至官，即以常例公用器皿钱二十万缗支犒军民，减租税，养鳏寡孤疾无告之人，招兵置砦，给钱助诸军昏嫁。属县税折收丝绵绢帛，倚阁除免以数万计。兴学校，礼贤才，辟召僚属，皆极一时之选。
拜端明殿学士、荆湖制置、知江陵府，去而建康之民思之不已。帝闻，命以资政殿学士、沿江制置大使、江东安抚使再知建康，士女相庆。光祖益思宽养民力，兴废起坏，知无不为，蠲除前政逋负钱百余万缗，鱼利税课悉罢减予民，修建明道、南轩书院及上元县学。扌尊节费用，建平籴仓，贮米十五万石，又为库贮籴本二百余万缗，补其折阅，发籴常减于市价，以利小民。修饬武备，防拓要害，边赖以安。其为政宽猛适宜，事存大体。
公田法行，光祖移书贾似道言公田法非便，乞不以及江东，必欲行之，罢光祖乃可。进大学士兼淮西总领。召赴行在，迁提领户部财用兼知临安府、浙西安抚使。会岁饥，荣王府积粟不发廪，光祖谒王，辞以故，明日往，亦如之，又明日又往，卧客次，王不得已见焉。光祖厉声曰：“天下孰不知大王子为储君，大王不于此时收人心乎？”王以无粟辞；光祖探怀中文书曰：“某庄某仓若干。”王无以辞，得粟活民甚多。进同知枢密院事，寻差知福州、福建安抚使，以侍御史陈尧道言罢，以前职提举洞霄宫。再以沿江制置、江东安抚使知建康，郡民为建祠六所。乞致仕，不许。咸淳三年，拜参知政事。五年，拜知枢密院事兼参知政事，以监察御史曾渊子言罢。给事中卢钺复缴奏新命，以金紫光禄大夫致仕，卒，谥庄敏。
光祖之在外，练兵丰财；朝廷以之为京尹，则剸治浩穰，风绩凛然。三至建康，终始一纪，威惠并行，百废无不修举云。
论曰：吴渊才具优长，而严酷累之。余玠意气豪雄，而志不克信。贾似道不用汪立信之策，殆天夺其魄矣。向士璧卒厄于似道，宋之不足图存，盖可知也。胡颖好毁淫祠，非其中之无慊，不能尔也。冷应澄安边之才。曹叔远、王万皆正人端士。马光祖治建康，逮今遗爱犹在民心，可谓能臣已。“)