但是，梭伦的改革并不是十全十美，毕竟他属于奴隶主阶级，再加上他奉行中庸的处世哲学，难免会有一些局限。虽然氏族贵族的经济和政治力量受到沉重打击，但氏族制度的残余和氏族贵族的势力并没有根本铲除。平民的经济和政治地位虽然也有所改善，但平民重新划分土地的迫切要求并没有得到满足。梭伦建立了按照财产资格确定政治权利的制度，也只是“换汤不换药”，下层公民在国家权力机构中的作用仍然十分有限。
三次凯旋的庞培
庞培出身于贵族世家，少年酷爱习武，17岁便跟随父亲参加同盟战争。不久，父亲去世，便利用其声望，先后招募3个军团的兵力，作为投靠贵族派首领苏拉的资本，并协助苏拉于公元前83年击败政敌马略。次年他又率军肃清了马略在西西里和北非的残余势力，并恢复了罗马对努米底亚的控制。这位年轻的骑士尽管没有达到罗马接受凯旋欢迎仪式的法定年龄和等级，却因战功显赫，年迈的苏拉破例为他举行了凯旋欢迎仪式。
公元前75至公元前71年，庞培亲自率领军队奔赴西班牙，镇压马略部将塞多留领导的反罗马运动，并大力协助克拉苏镇压了斯巴达克起义。这次也是凯旋回到罗马。
公元前70年，庞培被元老院推举为执政官。公元前67年，庞培奉命率领骑兵约12．4万、战船270艘前去清剿地中海海盗。在这次清剿运动中，充分体现了他的军事才能。不到半年的时间就完成了剿匪任务，捣毁海盗据点120多个，剿杀海盗万余人，俘获贼船800艘。公元前66至公元前65年，庞培又一次亲率军队征服本都，结束了米特拉达梯战争，继而吞并叙利亚和巴勒斯坦，第三次凯旋回到罗马。
公元前60年，战绩斐然的庞培，倚仗三次接受凯旋仪式的威风，开始将精力专注于政坛。他与克拉苏、恺撒结为“前三头同盟”，左右罗马政局。公元前53年，克拉苏死后，同盟解体。公元前50年，庞培联合元老院反对恺撒。第二年1月恺撒进军罗马，庞培率军退守希腊。公元前48年，庞培在法萨罗之战中被恺撒击败。后来他逃到埃及，被埃及国王托勒密十三世指使部下用乱刀砍死。
战绩卓著的庞培是一个颇有传奇色彩的人物。在古罗马群星灿烂的军事将领中，只有庞培连续三次接受了凯旋欢迎仪式。虽然最后败于恺撒，但是在征战西班牙、非洲、亚洲和地中海的战场上。庞培确实显示了古罗马一代名将的胆识、谋略和风采。
“无冕之王”——凯撒
恺撒是罗马共和国末期杰出的军事统帅和政治家，历任财务官、祭司长、大法官、执政官、监察官、独裁官等职位。所谓“半神”恺撒，是因为公元前45年元老院授予了恺撒无数的荣誉和权力，他成为了事实上的大独裁者，因而被尊称为“半神”。
恺撒出生在罗马一个古老的贵族家庭里，获得了很好的庇护。他从小就立下宏愿：使罗马称霸天下。据说在他20岁的时候，地中海的强盗把他抓去，向他索要20塔伦的赎金，恺撒对强盗说：“我的身价要比20塔伦高得多，你们应该要50塔伦才对。”不久，恺撒的家人根据来信，送来了50塔伦赎金。被放的恺撒不甘心，随即带着船队把强盗追上，并把他们全部杀死。
恺撒接受了良好的教育，7岁时就被送进贵族子弟的学校学习，并在学习上脱颖而出。他小时候最崇拜的人就是他的姑父——马略，每当马略来到家里时，他便常常央求姑父给他讲外出打仗的故事。通过这些故事，恺撒立志要统帅军队进行作战。
公元前84年，恺撒当选为罗马城朱庇特神庙的祭司。这是一个并不高的职位，恺撒只好耐心等待时机，就在这一年里，他同马略派执政官秦纳的女儿科涅利亚结婚。两年之后，苏拉进入罗马并要求他与科涅利亚离婚，他毅然选择了坚守，并为其姑母，也就是马略之妻举行了盛大的葬礼，在葬礼上抬出了马略像游行。这一举动轰动了罗马，他被罗马人奉为马略派的后起之秀。
苏拉没有办法，只好鼓动元老院免去了他的祭司之职。恺撒离开了罗马去了亚细亚行省，幸运地被那里的总督看重，当了一名军官。苏拉死后，恺撒回到了阔别数载的罗马，并立即全力投入到反苏拉的斗争中。由于他的控告和演说十分出色，很快在罗马城再次赢得了荣誉。
恺撒在同元老贵族的斗争中，声望不断提高。公元前68年，他当选为财务官，掌管政府财库、军队粮饷和军队战利品。按照法律规定，只有担任了财务官以上的官职，才能进入元老院。从此，恺撒踏上了通往共和国最高权力的阶梯。
公元前63年，罗马国家最高祭司去世，需要进行补选。恺撒毅然参加竞选，结果出乎意料地当选了，成为罗马宗教界的权威人物。不久，恺撒当选了罗马的行政官。公元前61年，他又意外得到了西班牙行省总督的职位。在西班牙执政的两年时间里，恺撒招兵买马大大扩充了实力，大刀阔斧地征讨那些不愿臣服于罗马的部族，被奉为“统帅”。公元前59年，为了竞选执政官，恺撒未等新任西班牙总督抵达，便赶回了罗马。
当时，罗马的政局一直被贵族元老院控制。这些人反对民主势力，在罗马公民权问题上推行落后保守的政策。他们一方面拒绝承认罗马城区以外，意大利各地和海外行省自由民的公民权；另一方面却要这些没有公民权的人担负罗马自由公民的义务。恺撒对此非常反感，极为反对这种做法，常和平民站在一起进行斗争。此时，罗马城中的另外两个人庞培和克拉苏也和他一样，积极反对元老院。为了与元老院抗衡，恺撒同庞培和克拉苏秘密结盟，史称“前三头同盟”。在民主外衣的遮盖下，实际上形成了事实上的“三头政治”独裁。
三头同盟中，以庞培的威望最高，他曾先后平定过西班牙起义，消灭过地中海上的海盗，并征服了小亚细亚。经过深思熟虑，恺撒决定将自己已经订婚的女儿嫁给庞培。这一手段非常高明，也很奏效，三头同盟不但巩固了，而且在恺撒竞选执政官时，得到了庞培的大力帮助，为他顺利登上执政官的宝座起到了功不可没的作用。
公元前58年，在恺撒执政官任期结束后，他以总督的身份率部向高卢进军。当恺撒忙于高卢战争时，也不忘来到意大利北部小城卢卡与庞培和克拉苏开会。在这次会议上，他们三个人达成这样的协议：庞培和克拉苏出任公元前55年的执政官，当选以后要保证三人在行省和军队中的指挥权和地位，尤其使恺撒在高卢的任期再延长五年。
恺撒按照约定的计划，到公元前56年底，整个高卢都被恺撒统治。在攻打高卢的过程中，恺撒掌握了一支受过训练并忠于他的军队。公元前52年，罗马城内发生平民暴动，庞培被任命为唯一的执政官，率军镇压了暴动。在平定完暴动后，出于嫉妒，庞培胁迫元老院命令恺撒必须于公元前49年3月任期届满时解散军队，只身返回罗马，否则就以罗马“公敌”论罪。恺撒不想坐以待毙，决定诉诸武力解决。
公元前49年1月，恺撒率军渡过高卢行省和意大利交界的卢比河，直奔罗马。他兵不血刃地进入罗马城，庞培只得带领随从和少数元老贵族逃往巴尔干。恺撒进城后，采用贿赂、利诱等多种手段争取多方面的支持，要求元老院议员选他为独裁官，成了名正言顺的统治者，终于如愿以偿地爬上了罗马政权的顶峰。
在取得政权后，恺撒亲自带着军队攻打逃亡的庞培。公元前48年，他在法萨罗会战中彻底击败了庞培，并为追击庞培来到了埃及，而此时的埃及正上演争夺王位的大战。原来国王托勒密十二过世，留下遗嘱，让其子托勒密十三世和姐姐克里奥帕特拉共治国家，但是，这两个人谁都不想与他人分享王权，姐弟俩兵刃相见。为了夺取王位，姐姐克里奥帕特拉悄悄来到恺撒居住的宫殿里，恳请他派兵帮助自己登上王位。面对这位楚楚动人的女人，恺撒拜倒在她的脚下，成了女王的情人和保护神。
恺撒让托勒密十三世和姐姐握手言和，共同管理朝政。托勒密十三世没有听从恺撒的提议，反而与恺撒公开对抗。经过近三个月的激战，恺撒取得了胜利，克里奥帕特拉成为了唯一的当权者。为了巩固克里奥帕特拉的统治地位，恺撒率领骑兵重返埃及，并与女王生下一子。“)