如同我们预料的一样，进攻未果，顿河方面军部队未能突破敌人的防御。斯大林格勒方面军的进攻也未能达到预期的目的。但是，毕竟迫使敌军将其军队集团留在两河之间，这极大地影响了斯大林格勒会战尔后的进程。
敌军部队被迫原地踏步、止步不前。其伏尔加河地区和高加索地区的部队均未能向前推进。过长的交通线给敌造成了极大的麻烦……
利用业已形成的态势，苏军统帅部着手准备强大的反攻。我们认为反攻应从南北两翼同时开始。为实现该计划，必须使德军集团牵制在伏尔加河和顿河之间。由于顿河方面军和斯大林格勒方面军的积极行动，这一目的达到了。同时，用于反攻的我军部队变更了部署和集中。
可以看出，敌军已耗尽了其进攻能力。两河间和斯大林格勒地区敌军主要军团的两翼缺少掩护，确保其占领地区坚固防御的预备队严重不足。它在广大地区内的交通线异常脆弱。
我们期待已久的时刻终于来到了。我和叶廖缅科将军早在10月份就知道要进行这场大反攻。朱可夫曾简短地向我们谈过。他没告诉我们战役的大体日期。但他的信息使我们有可能提早进行一定的准备。当然，我们对所采取的准备措施的目的严格保密。我们还采取一系列措施迷惑敌军。我们试图让敌人确信，我们将在两河间展开进攻，因而在此地区进行了积极的行动，而在战线的其他地段摹拟进行了构筑工事的工程工作。进攻部队向进攻地段行进只在夜间，并且严密伪装。
经验丰富、精力充沛的鲁坚科将军指挥的我空军第16集团军，受命完成战斗任务的同时，严密监视敌军一举一动。必须及时在全线及与友邻部队结合部变更布署。
像是故意难为我们似的，恰在需要飞行员的大力支持时，空军部队中流行由老鼠传播的疾病霍乱病。疫病蔓延很广，不得不采取专门措施，使人员免受传染，使飞机不致受损。因为，老鼠所到之处，总啃咬橡胶绝缘物。
进攻战役计划规定三个方面军参加。斯大林格勒方面军应从萨尔帕湖地区实施突击；顿河方面军以积极行动在伏尔加河与顿河之间最大限度地钳制敌军，而在右翼实施突击，协同重新组建的西南方面军。西南方面军则从顿河南岸的登陆场出发对敌实施主要突击。
这样一来，计划对敌斯大林格勒集团的两翼实施两个强大的突击，以期合围并歼灭该敌。
应当肯定，我军总参谋部和大本营选择的进攻时机非常成功。此时，只要我们不给敌时间组织防御，不给其有机会从两河地区抽调部队组成预备队，我们就可能在突击方向上造成兵力兵器优势。
我们都懂得，在这种情势下不能延误。总参谋部和大本营也清楚这一点。因此，战役准备加速进行。11月，敌在前线活动的积极性明显减弱。城中敌人改以小股部队行动。可以明显地看出，两河间的敌军企图转入防御。
我军右翼也出现了重大变化。我们将第63和第21集团军交由重新组建的西南方面军指挥。令人欣慰的是我们开始得到一定的兵员补充。但很遗憾，补充少得可怜。我们急需士兵。如同往常进行这样大规模战役时一样，我们检查了后勤部队、医疗卫生营和战地医院。方面军司令部、政治部负责整个方面军的全面检查，集团军指挥部负责所属兵团的检查。费了九牛二虎之力，好不容易抽调了不多的兵力补充到战斗初期承担重大任务的部队。
关于即将开始的进攻，仅限于很少数司令部军官知道。大本营代表朱可夫对此提出了严格要求和警告。所有进攻准备均在加强防御的幌子下进行。
11月4日，我和司令部几名军官前往第21集团军开会。它现属西南方面军。朱可夫主持会议。出席会议的是在主要突击方向上进攻的集团军司令员和师长。会议的主要议题是方面军结合部上友邻部队的协同问题。
后来获悉，斯大林格勒方面军也召开了类似的会议。
会上，向各级指挥员提出了一些有趣的、大胆的问题，会上充溢着真正创造性的气氛，显示了朱可夫知识渊博、对情况了如指掌。
制定计划的同时，进行了保障反攻的物资准备。向三个方面军运送了坦克、大炮和弹药。尽管物资不丰裕，但国家尽了一切努力，尽最大可能帮助军队。我们全体官兵清楚地意识到这一切，竭力在即将开的的战斗中不辜负人民的期望。各级指挥员和政工人员全力以赴，进一步提高部队的战斗技能，提高全体官兵的战斗激情。
我同集团军司令员巴托夫、加兰宁、扎多夫（他接替马利诺夫斯基，后者被召回大本营）、鲁坚科以及兵种司令员一起详尽地研究了行动计划。
此时，大本营进一步明确了任务。
西南方面军从谢拉菲莫维奇市西南的登陆场对罗马尼亚第3集团军实施主要突击。向卡拉奇总方向发展进攻，战役第3天与斯大林格勒方面军的部队会合（该部队实施相向突击），部分兵力在西南方向推进至克里瓦亚河和契尔河地区，以形成积极的合围对外正面。
斯大林格勒方面军从萨尔平湖地区进攻，击溃其当面的罗马尼亚兵团和德军坦克第4集团军的各兵团，边战斗边向西北苏维埃方向推进，与西南方面军部队会合，尔后与顿河方面军的部队协同歼灭被围之敌。为保证突击集团的行动，斯大林格勒方面军以部分兵力在阿勃加涅罗沃、科捷利尼科沃方向发起进攻，以形成合围的对外正面。
顿河方面军从克列茨卡亚登陆场和卡恰林斯卡亚地域发起进攻。击溃当面德军部队后，向维尔加奇推进，并与西南方面军协同，在顿河小弯部合围并歼灭德军。此后，会同斯大林格勒方面军歼灭被围于斯大林格勒地区的敌主要集团。此时，第21集团军从西南方面军回到我方面军建制。
起初确定，西南方面军和顿河方面军于11月9日转入进攻，而斯大林格勒方面军于11月10日转入进攻。由于兵力兵器集结迟缓，西南方面军和顿河方面军推迟到11月19日，斯大林格勒方面军推迟到11月20日。
尽管形势迫使我们必须尽快发起突击但大本营很明智，倾听了方面军司令员们的请求。这样，部队得以充分准备，有组织地开始进攻。这在很大程度上保证了进攻的成功。
进攻开始时，顿河方面军从大本营预备队得到了3个步兵师的补充（这3个师编有60％的兵力），空军第16集团军则得到了第2轰炸航空兵军的加强。步兵补充不足并不使我们感到惊讶。我们知道，新锐部队首先应放在决定整个战役命运的地方。因为包围敌军主要靠西南方面军，所以他们不仅得到了步兵补充。还得到了大量快速部队的补充。
斯大林格勒方面军得到很大加强，因为该方面军的任务是突破敌人的防御，快速推进，与西南方面军会合，对敌军集团形成包围圈。
根据大本营的指示，结合当时的具体情况，作出了实施进攻战役的决定，也给顿河方面军下达了任务。在顿河地区和两河之间长时间的战斗过程中，各级司令部认真研究了敌情和地形。这就容易向各集团军下达任务，同时也使各集团军有充足的时间组织战斗。
在方面军战役中，第65集团军起着特别重大的作用。该集团军会同右邻第24集团军一起参加主要突击。他们的任务是共同的：突破正面，歼灭当面之敌，尔后进入翼侧和顿河地区防御之敌的后方，在东南方向向维尔佳奇进攻。所不同的是，第21集团军当面是罗马尼亚部队，而第65集团军当面是德军部队。根据这种情况，我们尽可能加强巴托夫的部队，甚至靠适当削弱其它集团军来加强之。
极其艰巨复杂的任务落在第24集团军肩上。该集团军应在两河之间发起进攻，其右翼紧靠顿河，突破敌之防御后向维尔佳奇推进，阻第65集团军和第21集团军当面之敌向河东岸行进。应该意识到，靠我们能抽调的兵力兵器来完成这个任务是不可能的。
但是，我们估计，第24集团军的进攻能钳制敌大部分兵力，使其无法增援其主要方向上的部队。
看来，大本营也估计到这一点，命令方面军就这样使用加拉宁集团军。
第66集团军未得到任何兵力兵器补充，只令其钳制其当面敌军。他们已习惯于进行此类行动。任务不轻松，直截了当地说，是费力不讨好的任务。但是，战斗中常常遇到这类性质的行动。承担此类任务的指挥员比在决定性方向上进行进攻的指挥员要耗费更多的精力，而且徒劳无功！
指挥部考虑不到这一切是不对的。有人对我说，这样的看法属心理方面的。但是，一名军事指挥员必须是一名优秀的心理学家，应善于体察理解士兵的艰难，公正地评价每一位指挥员及其部下的行动，考虑到他们的艰辛，他们承担的困难，鼓舞他们的斗志，增强他们对自身力量的信心。“)