我同参谋长马利宁一起立即投入工作。当时的局势不容许我们立刻作出任何决定性的改变。但当战斗拖长时间时，我们就着手按自己的想法作了某些调整。首先，必须整顿军队的指挥。将方面军指挥所设在距前沿仅8公里处，而且在翼侧战线长达400多公里也是不适当的。我们把指挥所迁至靠近战线中心的小伊万诺夫卡。尔后，我开始从右翼、从第63集团军开始熟悉部队。首先看到的是部队缺额严重。如果说特种部队（炮兵、工程兵、迫击炮兵、通信兵）分队兵员配备接近50％，那末，步兵团仅只40％，有的只有30％。
尽管经受着严重的考验，部队里士气高涨、人人斗志昂扬。指挥员、政治工作人员、党团组织善于用斯大林格勒保卫战中涌现的众多英雄主义事例教育士兵。方面军军事委员热尔托夫将军和政治部主任C·Ф·加拉德热夫是政治工作的灵魂。加拉德热夫是一位出色的、具有全面素养的政治工作者，是一位好同志。他有着蓬勃的朝气和令人羡慕的活力。这些是很宝贵的品质，尤其是在当时极端艰苦的时刻。应当说，在当时，这种艰苦时刻多于欢乐时刻。我同热尔托夫仅在一起工作了很短一段时间。不久他就调往重新组建的西南方面军。但是，他给我留下非常好的印象。和他共事很轻松。他是一个真正的共产党人，一位布尔什维克。
在坦克第4军，我进一步查明，我坦克部队在技术装备方面遭受了何等巨大的损失。这是因为组织不力，分散参战，又缺乏必需的炮火支援。现在，该集团军仅剩4辆坦克（该集团军在顿河大弯处打破敌包围我第62和第64集团军的企图中起了巨大的作用）。与我随行的一位军官开玩笑地问我，是否因为坦克第4集团军只有4辆坦克，才称其为坦克第4集团军？而士兵们则纠正说，他们怀着苦涩的幽默心情把自己的集团军叫作4辆坦克集团军。集团军司令员克留乔金将军被召往莫斯科。早在和平时期我就和他相识——他曾任我指挥的高加索骑兵第5军骑兵第14师师长。他是一位好同志，一位勇敢的剑客，尤其在与巴斯马赤匪徒的战斗中声名显赫。
接替他职务的是巴托夫将军。巴托夫有丰富的指挥经验和高度的主动精神。我在布良斯克方面军工作时认识他。我相信他能带好这支部队。不久，坦克第4集团军改编成第65诸兵种合成集团军。该集团军占据非常重要的地段，坚守着顿河西岸宽阔的登陆场。这个登陆场无论如何必须守住。每当敌军开始冲击斯大林格勒时，我们的部队即从该登陆场向敌进攻，以此支援斯大林格勒方面军的第62和第64集团军。
加拉宁将军指挥的第24集团军部署在两河之间，其右侧紧靠顿河。这是一段战斗活跃的地段。第24集团军积极开展进攻，如同第65集团军一样，将敌较强的兵团吸引到自己这边来。
我在实地考察后确信，加拉宁将军以其现有的兵力兵器很难取得可观的胜利。敌人在该地段的力量很强大，机动性也很强，而且占据着很有利的地区，以前曾是我军部队构筑的地区。第24集团军各兵团经过长期艰苦卓绝的战斗后严重减员。但是，尽管部队十分疲惫，伤亡很大，但官兵们斗志旺盛。他们明确意识到，他们用其积极的行动支援了在斯大林格勒参战的同志，给予大家极大的鼓舞。
第66集团军有待我去熟悉。该集团军和第24集团军一样，部署在两河之间，其左翼靠伏尔加河，从北面护卫斯大林格勒。这种有利地形使得该集团军几乎连续不断地进行积极战斗，力争摧毁敌开辟的在斯大林格勒方面军的第62集团军与我部之间的走廊。但该集团军的兵力兵器有限，不可能胜任这一重任。前出至伏尔加河的敌军占据了我军部队以前修筑的斯大林格勒环形工事。敌人拥有足够的兵力固守这些阵地。但是，第66集团军以其积极的战斗行动吸引了敌人注意力和兵力，减轻了斯大林格勒保卫者的压力。
我抵达第66集团军指挥所后，没有见到集团军司令员。迎接我的集团军参谋长X·К·科尔热涅维奇向我报告，司令员下了部队。我是1930年在骑兵第3军与科尔热涅维奇共事时相识的。当时我指挥萨马拉骑兵第7师，他任军司令部作战处长。他是位受过高等教育的司令部军官。使我感到多少有些惊异的是，集团军司令员本知道我要到他这里来，而他却不等我抵达就去了部队。科尔热涅维奇打算叫司令员回指挥所。我对他说，我自己会找到司令员的，顺便还可去熟悉部队。
我走遍了师指挥所、团指挥所，还到了一个营指挥所，也没能见到集团军司令员。有人报告说他在一个连队，我决定前往该连队。
应当说明，这一天这里大炮迫击炮激烈对射，很像是敌军发动突击，以报复第66集团军前一天发起的冲击。
我时而直起身、时而弯着腰沿着交通壕和堑壕到达最前沿的连队，终于在这里见到了中等身材，身体壮实的将军。正式相互介绍和简短交谈之后，我向集团军司令员暗示，他是否有必要到一个连阵地来，并且建议他选择便于指挥部队的合适地点。马利诺夫斯基注意地听我的建议。他黝黑的脸庞泛起红晕。
他微笑着对我说：“您说的我全明白，但是我很难。领导总是对我施加压力，因此我走远些，以远离领导。”
我们像朋友一样分手，达到了相互理解。当然，集团军承受了力所不及的重任，司令员明了这一切，但他许诺将竭尽全力增强对敌人的打击。
从我方防御的某些地段能看清敌人的阵地。激烈战斗之后，敌阵地上留下许多被击毁的坦克，有德军的，也有我军的。士兵们称这种地域为坦克场。这是一个难啃的硬胡桃。希特勒德军在被烧毁的坦克旁挖了战壕。被毁的不能开动的坦克成了难于攻克的火力点。冲击这些火力点需要我付出非常高昂的代价。
在我巡视部队期间，方面军指挥部又新来了一批指挥员：炮兵司令员卡扎科夫将军、装甲兵司令奥廖尔将军、通信主任马克西缅科将军。我与这些同志一起在莫斯科城下度过了最艰苦的日子，在布良斯克方面军一起工作过。任命这些同志来顿河方面军任职非常及时。因为我根据一切情况预感到，这里将会发生重大事件。
方面军所部坚固设防、展开积极的防御，同时时而在此处时而在另一处打击敌军，对其制造紧张局势，使其不能变更部署。我们这样做是根据大本营的指示。大本营的指示要求我们固守顿河一线和河南岸所有登陆场，并在两河间实施反突击，以帮助斯大林格勒方面军坚守斯大林格勒。市内战斗一刻也未停息。保卫斯大林格勒的第62集团军打退了敌军一次又一次的进攻，寸土必争。敌军妄图不惜一切占领该城，不顾一切伤亡向这里调来了新的部队。
斯大林格勒方面军指挥部试图全力加强第62集团军。大本营向斯大林格勒周围增派了步兵、坦克兵和炮兵部队。多数部队迅速渡过伏尔加河进入市区。大本营也给顿河方面军增派了兵力。但补充的部队远不能抵偿我们在反冲击中遭受的损失。
城中之敌已在三处冲到伏尔加河。考虑到第62集团军的艰难处境，大本营命令在10月份实施一次进攻战役。参加战役的有两个方面军的部队。我们顿河方面军从顿河登陆场开展积极行动钳制敌军，使其不可能向斯大林格勒派出增援部队。此时，我第24集团军以其左翼协同第66集团军，击溃城北之敌，并与斯大林格勒方面军第62集团军会师。为实施这一战役，准许我们动用来自大本营预备队的7个步兵师。方面军未得到任何加强兵器（大炮、坦克、飞机）。在这样的条件下难以期望获取胜利。敌军集团在此地区有坚固的阵地作依靠。
鉴于第66集团军在即将开始的进攻战役中起主要作用，我同马利诺夫斯基通了电话。他劝我不要把新配的7个师投入战斗。
他说：“这样做只是白白把他们葬送。”
幸运的是，到大本营确定的进攻日期，我们只得到了这7个师中的两个师，而又拨给了第66集团军。另5个师晚些时候抵达，我们将它们留作方面军预备队。后来，这5个师起了很大作用。“)