平家这边，大将军有小松新三位中将资盛，三位少将有盛，丹后侍从忠房，备中守师盛；武士大将有平内兵卫清家，海老次郎盛方，以下所率军兵共三千余骑，在距小野原三里的三草山西边山口布好了阵势。
当晚约戌时时分，源氏的九郎御曹司义经把土肥次郎叫来问道：“在距此三里的三草山西口屯集着平家大批人马，我们是今晚夜袭好呢，还是明日开战？”田代冠者上前答道：“若延至明日交战，平家兵力将会越聚越多，平家现有三千余骑，我方共有一万余骑，军兵数量处于很大优势，不如今夜就去进攻。”土肥次郎说：“说得对，田代君。那么立刻出兵吧！”于是上马出发了。士卒们都说：“这么黑，怎么打呀？”九郎御曹司说：“照例点起火把好啦！”土肥次郎应道：“是，这就照办。”于是就把小野原的民户点上了火。接着，满山遍野，草也好，树也好，全部烧了起来，照得亮如白昼，三里山路很快就冲了过去。
这个叫作田代冠者的人，本是伊豆国前国司中纳言源为纲的后人，母亲是狩野介藤原茂光之女，他自幼寄养在外祖父身边，学得一身武艺。论起他的家系渊源，乃是后三条院第三皇子资仁亲王的第五代玄孙，门第高贵，而且弓马娴熟。
平家方面不曾料到当晚就会受到袭击，心想：“战事肯定是在明天，要打仗就得睡足了觉。好好地睡一觉吧。”于是，前方虽然有警戒，后方的人或是枕着头盔，或是枕着铠袖或箭筒，全都睡得迷迷糊糊。夜半时分，源氏一万大军掩杀过来，喊声震天。平家军兵乱作一团，有的拿弓忘了箭，有的拿箭忘了弓，惟恐被敌人战马践踏，从马缝中钻了出去。源氏对这些溃逃的敌兵，东追西逐，不久就斩杀了五百余骑，伤者无数。大将军小松新三位中将资盛、三位少将有盛、丹后侍从忠房，感到大势已去，从播磨国的高砂乘船逃往赞岐的屋岛去了。备中守师盛则与平内兵卫和海老次郎一起撤退到一之谷去了。
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资盛、有盛、忠房、师盛是已故内大臣平重盛的次男、四男、六男、五男。
后三条院是日本第七十一代天皇后三条天皇（１０６８—１０７２年在位）逊位后的称呼。