汉王大兵至荥阳，先差王陵探听城内消息，城中虽有官吏守城，而无兵马。闻汉兵临城，守令吴丹召父老曰：“汉王长者，不可失也，吾等当开门投降，不可使动干戈，徒遭锋镝。”众父老曰：“惟命是从。”于是守令吴丹即率诸父老出城迎接汉兵，汉王统大兵进城，安抚百姓毕，钟离昧兵方到。探听人报汉王曰：“钟离昧领兵一万，离荥阳三十里下寨。”王曰：“钟离昧远来，人马疲乏，正好统兵截杀，不可待彼安定营寨，恐一时难以攻击。”乃差王陵、周勃、灌婴、周昌四将各领三千人马，分头杀出，围住钟离昧。钟离昧扎营未定，见四面汉兵冲杀而来，急出迎敌，左有王陵，右有周勃，前有灌婴，后有周昌，四面夹攻，钟离昧如何抵当得住？弃营逃走，四将领人马追赶。楚兵见无主将，先自乱动，四溃奔走，汉兵尽力追杀，生擒活捉，不计其数，马匹器械，尽皆得之，诸将各相争取，以此钟离昧领败残人马得投大路而去。诸将乃回见汉王，王大喜，重赏四将讫。
霸王亲统大兵趋成皋，闻曹咎自杀，汉已得成皋，命英布、陈同把守。钟离昧攻荥阳，被汉杀败，两处俱失利。霸王遂屯兵广武，以此两家相拒，各未交敌。
韩信屯兵赵地，因见霸王一齐起兵救成皋、荥阳，尚未攻齐。齐王田广闻韩信大兵欲攻杀，甚患之，百姓一日常有十数惊。后传至荥阳，有郦生知此消息，暗思齐王如此惊惶，若往陈利害，彼定然归降，不动声色，而卒能下齐七十余城，吾之功不小也。”遂来见汉王密言曰：“今燕赵已定，惟齐未下，诸田未族最强大，近楚多诈，虽遣数万之师，未可以岁月破也。臣仰仗大王明诏，凭三寸之舌，陈其利害，说齐降汉，使为东藩，不劳张弓矢而能屈人之兵，所谓谋之上者也。”王曰：“先生果能说齐归汉，使此免动干戈，一国苍生之福，百世无穷之利也。乘韩信人马未动，先生正好急趋齐说之。”
于是郦生带领从人辞王赶齐国来。一日到齐，不入馆舍，径投府来，令人传说，有汉使郦食其特见齐王，陈说利害，救一国生灵。门吏奏知齐王，齐王请郦生入内，郦生由中门而行，徐徐进内，旁若无人。齐王怒曰：“汝来吾国，欲下说词，乃敢抗礼入见，欺吾国无尺寸之兵乎！”郦生曰：“汉王带甲百万，威震中外，韩信屯兵赵地，即欲席卷而来。齐民如鱼游釜中，危在旦夕，大王是位亦难保矣！吾之此来，一则救万民之命，一则保大王无虞，实齐国之盟主，上邦之使命，非有求于大王，何屈礼以见之耶？大王如不欲保齐国，即杀吾以正臣礼，如欲为百姓计，安得不从吾所好乎？”齐王曰：“吾齐国地方数千里，国富兵强，南阻楚淮之势，北镇燕境之雄，西有魏赵，东接海隅，内有文臣致治，外有武将安边，按甲屯兵，坐观胜负，如何危在旦夕？”郦生叹曰：“大王何欺人之甚耶？大王自度与项王勇武何如？项王得关中而不能守，走彭城而不能敌，五国皆叛，关中尽失。今齐以千里之区而欲抗全胜之汉，不亦误乎？”齐王沉吟不语。郦生又曰：“大王不必沉吟，先须观天下之所归，而后知兴亡所决。某不知大王果能识天下之所归乎？”王曰：“不知也。”生曰：“大王若不知天下之所归，宜乎以我为抗礼也，方今事势，楚若强而实弱，汉似弱而实强。以天下封疆汉得七八矣，楚仅二三分耳，不知修德，尚尔纵横妄为，不自退省。今汉王以缟素为资，为义帝发丧，布恩威于天下，而天下莫不信从，明并日月，德同尧舜，见今据敖仓之粟，塞成皋之险，拒飞狐之口，杜太行之道，守白马之津，抚安百姓，虎视天下，吾知天下之所归者，诚在汉不在楚也。大王急早归附，倒戈卸甲，开城纳款，全一城之生灵，为万世之长策。臣之此来，实为齐，非为汉也。大王宜熟思之！”齐王闻生语，起身谢曰：“先生此来，实为寡人，适语言冒渎，幸望恕罪。请问如何归降？”郦生曰：“大王先差人赍降表，臣在此候汉王