臣伏见大安宫在宫城之西，其墙宇宫阙之制，方之紫极，尚为卑小。臣伏以东宫皇太子之宅，犹处城中，大安乃至尊所居，更在城外。虽太上皇游心道素，志存清俭，陛下重违慈旨，爱惜人力；而蕃夷朝见及四方观听，有不足焉。臣愿营筑雉堞，修起门楼，务从高显，以称万方之望，则大孝昭乎天下矣。臣又伏见明敕以二月二日幸九成宫。臣窃惟太上皇春秋已高，陛下宜朝夕视膳而晨昏起居。今所幸宫去京三百余里，銮舆动轫，严跸经旬，非可以旦暮至也。太上皇情或思感，而欲即见陛下者，将何以赴之？且车驾今行，本为避署。然则太上皇尚留热所，而陛下自逐凉处，温凊之道，臣窃未安。然敕书既出，业已成就，愿示速返之期，以开众惑。臣又见诏书，令宗室勋贤作镇籓部，贻厥子孙，嗣守其政，非有大故，无或黜免。臣窃惟陛下封植之者，诚爱之重之，欲其胤裔承守而与国无疆也。臣以为如诏旨者，陛下宜思所以安存之，富贵之，然则何用代官也。何则？以尧、舜之父，犹有硃、均之子。倘有孩童嗣职，万一骄愚，兆庶被其殃而国家受其败。正欲绝之也，则子文之治犹在；正欲留之也，而栾黡之恶已彰。与其毒害于见存之百姓，则宁使割恩于已亡之臣，明矣。然则向所谓爱之者，乃适所以伤之也。臣谓宜赋以茅土，畴其户邑，必有材行，随器方授，则虽其翰翮非强，亦可以获免尤累。昔汉光武不任功臣以吏事，所以终全其代者，良得其术也。愿陛下深思其事，使夫得奉大恩而子孙终其福禄也。
臣又闻圣人之化天下，莫不以孝为基。故曰：“孝莫大于严父，严父莫大于配天。”又曰：“国之大事，在祀与戎。”孔子亦云：“吾不预祭如不祭。”是圣人之重祭祀也如此。伏惟陛下践祚以来，宗庙之享，未曾亲事。伏缘圣情，独以銮舆一出，劳费稍多，所以忍其孝思，以便百姓。遂使一代之史，不书皇帝入庙之事，将何以贻厥孙谋，垂则来叶？臣知大孝诚不在俎豆之间，然圣人之训人，固有屈己以从时，愿圣慈顾省愚款。臣又闻致化之道，在于求贤审官；为政之基，在于扬清激浊。孔子曰：“唯名与器，不以假人。”是言慎举之为重也。臣伏见王长通、白明达本自乐工舆皁杂类，韦槃提、斛斯正则更无他材，独解调马。纵使术逾侪辈，伎能有取，乍可厚赐钱帛，以富其家；岂得列预士流，超授高爵？遂使朝会之位，万国来庭，驺子倡人，鸣玉曳履，与夫朝贤君子，比肩而立，同坐而食，臣窃耻之。然朝命既往，纵不可追，谓宜不使在朝班，预于士伍。
太宗深纳之。寻除侍御史，加朝散大夫。十一年，周又上疏曰：
臣历观前代，自夏、殷及汉氏之有天下，传祚相继，多者八百余年，少者犹四五百年，皆为积德累业，恩结于人心。岂无僻王？赖前哲以免。自魏、晋以还，降及周、隋，多者不过六十年，少者才二三十年而亡。良由创业之君，不务广恩化，当时仅能自守，后无遗德可思。故传嗣之主，政教少衰，一夫大呼而天下土崩矣。今陛下虽以大功定天下，而积德日浅，固当思隆禹、汤、文、武之道，广施德化，使恩有余地，为子孙立万代之基，岂欲但令政教无失，以持当年而已！然自古明王圣主，虽因人设教，宽猛随时，而大要唯以节俭于身、恩加于人二者是务。故其下爱之如日月，畏之如雷霆，此其所以卜祚遐长而祸乱不作也。今百姓承丧乱之后，比于隋时才十分之一。而供官徭役，道路相继，兄去弟还，首尾不绝。远者往来五六千里，春秋冬夏，略无休时。陛下虽每有恩诏令其减省，而有司作既不废，自然须人，徒行文书，役之如故。臣每访问，四五年来，百姓颇有嗟怨之言，以为陛下不存养之。昔唐尧茅茨土阶，夏禹恶衣菲食，如此之事，臣知不可复行于今。汉文帝惜百金之费，辍露台之役，集上书囊以为殿帷，所幸慎夫人衣不曳地。至景帝以锦绣纂组妨害女功，特诏除之，所以百姓安乐。至孝武帝虽穷奢极侈，而承文、景遗德，故人心不动。向使高祖之后，即有武帝，天下必不能全。此于时代差近，事迹可见。今京师及益州诸处，营造供奉器物，并诸王妃主服饰，议者皆不以为俭。臣闻昧旦丕显，后世犹怠；作法于理，其弊犹乱。陛下少处人间，知百姓辛苦，前代成败，目所亲见，尚犹如此。而皇太子生长深宫，不更外事，即万岁之后，固圣虑所当忧也。臣寻往代以来之事，但有黎庶怨叛，聚为盗贼，其国无不即灭，人主虽改悔，未有重能安全者。凡修政教，当修于可修之时，若事变一起而后悔之，则无益者也。故人主每见前代之亡，则知其政教之所由丧，而皆不知其身之失。是以殷纣笑夏桀之亡，而幽、厉亦笑殷纣之灭；隋炀帝大业之初又笑齐、魏之失国。今之视炀帝，亦犹炀帝之视齐、魏也。故京房谓汉元帝云，“臣恐后之视今，亦犹今之视古”。此言不可不诫也。往者贞观之初，率土荒俭，一匹绢才得一斗米，而天下帖然。百姓知陛下甚爱怜之，故人人自安，曾无谤讟。自五六年来，频岁丰稔，一匹绢得粟十余石，而百姓皆以为陛下不忧怜之，咸有怨言。又今所营为者，颇多不急之务故也。自古以来，国之兴亡，不由积畜多少，唯在百姓苦乐。且以近事验之，隋家贮洛口仓，而李密因之；东都积布帛，而世充据之；西京府库，亦为国家之用，至今未尽。向使洛口、东都无粟帛，则世充、李密未能必聚大众。但贮积者固是有国之常事，要当人有余力而后收之，岂人劳而强敛之？更以资寇，积之无益也。然俭以息人，贞观之初，陛下已躬为之，故今行之不难也。为之一日，则天下知之，式歌且舞矣。若人既劳矣而用之不息，倘中国被水旱之灾，边方有风尘之患，狂狡因之以窃发，则有不可测之事，非徒圣躬旰食晏寝而已。古语云：“动人以行不以言，应天以实不以文。”以陛下之明，诚欲励精为政，不烦远采上古之术，但及贞观之初，则天下幸甚。昔贾谊为汉文帝云，可恸哭及长叹息者，言当韩信王楚、彭越王梁、英布王淮南之时，使文帝即天子位，必不能安。又言赖诸王年少，傅相制之；长大之后，必生祸乱。历代以来，皆以谊言为是。臣窃观今诸将功臣，陛下所与定天下者，皆仰禀成规，备鹰犬之用，无威略振主，如韩、彭之难驾驭者。而诸王年并幼少，纵其长大，当陛下之日，必无他心。然即万代之后，不可不虑。自汉、晋以来，乱天下者，何尝不是诸王？皆为树置失宜，不预为节制，以至于灭亡。人主熟知其然，但溺于私爱，故使前车既覆而后车不改辙也。今天下百姓极少，诸王甚多，宠遇之恩，有过厚者。臣之愚虑，不唯虑其恃恩骄矜也。昔魏武帝宠陈思，及文帝即位，防守禁闭，有同狱囚。以先帝加恩太多，故嗣王疑而畏之也。此则武帝宠舐思，适所以苦之也。且帝子何患不富贵？身食大国，封户不少，好衣美食之外，更何所须？而每年加别优赐，曾无纪极。俚语曰：“贫不学俭，富不学奢”，言自然也。今大圣创业，岂唯处置见在子弟而已？当制长久之法，使万代遵行。
又言：
临天下者，以人为本。欲令百姓安乐，唯在刺史、县令。县令既众，不能皆贤，若每州得良刺史，则合境苏息；天下刺史悉称圣意，则陛下端拱岩廊之上，百姓不虑不安。自古郡守、县令，皆妙选贤德，欲有擢升宰相，必先试以临人，或从二千石入为丞相。今朝廷独重内官，县令、刺史，颇轻其选。刺史多是武夫勋人，或京官不称职，方始外出。而折冲果毅之内，身材强者，先入为中郎将，其次始补州任。边远之处，用人更轻，其材堪宰位，以德行见称擢者，十不能一。所以百姓未安，殆由于此。
疏奏，太宗称善久之。
先是，京城诸街，每至晨暮，遣人传呼以警众。周遂奏诸街置鼓，每击以警众，令罢传呼，时人便之，太宗益加赏劳。俄拜给事中。十二年，转中书舍人。周有机辨，能敷奏，深识事端，动无不中。太宗尝曰：“我于马周，暂不见则便思之。”中书侍郎岑文本谓所亲曰：“吾见马君论事多矣，援引事类，扬榷古今，举要删芜，会文切理，一字不可加，一言不可减，听之靡靡，令人亡倦。昔苏、张、终、贾，正应此耳。然鸢肩火色，腾上必速，恐不能久耳。”十五年，迁治书侍御史，兼知谏议大夫，又兼检校晋王府长史。王为皇太子，拜中书侍郎，兼太子右庶子。十八年，迁中书令，依旧兼太子右庶子。周既职兼两宫，处事精密，甚获当时之誉。太宗伐辽东，皇太子定州监守，令周与高士廉、刘洎留辅皇太子。太宗还，以本官摄吏部尚书。二十一年，加银青光禄大夫。太宗尝以神笔赐周飞白书曰：“鸾凤凌云，必资羽翼。股肱之寄，诚在忠良。”周病消渴，弥年不瘳。时驾幸翠微宫，敕求胜地，为周起宅。名医中使，相望不绝，每令尚食以膳供之，太宗躬为调药，皇太子亲临问疾。周临终，索所陈事表草一帙，手自焚之，慨然曰：“管、晏彰君之过，求身后名，吾弗为也。”二十二年卒，年四十八。太宗为之举哀，赠幽州都督，陪葬昭陵。高宗即位，追赠尚书右仆射、高唐县公。垂拱中，配享高宗庙庭。子载，咸亨年累迁吏部侍郎，善选补，于今称之。卒于雍州长史。“)