皇祐四年四月，智高悉发所部之人及老弱尽空，沿江而下，凡战兵七千余人。五月乙巳朔，奄至邕，珙闭城拒之，城中之人为内应，贼遂陷邕州，执珙等官吏，皆杀之。司户参军孔宗旦骂贼而死。智高自称仁惠皇帝，改元启历，沿江东下。横、贵、浔、龚、藤、梧、康、封、端诸州无城栅，皆望风奔溃，不二旬，至广州。
知广州仲简性愚且狠，贼未至间，僚佐请为之备，皆不听。至遣兵出战，贼使勇士数十人，以青黛涂面，跳跃上岸，广州兵皆奔溃。先是，广州地皆蚬壳，不可筑城，前知州魏以甓为之，其中甚隘小，仅可容府署、仓库而已。百姓惊走，辇金宝入城，简闭门拒之，曰：“我城中无物，犹恐贼来，况聚金宝于中邪？”城外人皆号哭，金宝悉为贼所掠，简遂闭门拒守。
转运使王罕时巡按至梅州，闻之，亟还番禺。乡村亡赖少年，乘贼势互相剽掠，州县不能制，民遮马自诉者甚众。罕乃下马，召诸老人坐而问之，曰：“汝曹尝经此变乎？”对曰：“昔陈进之乱，民间亦如是。时有县令，籍民间强壮者，悉令自卫乡里，无得他适。于是乡村下不能侵暴，亦不能侵暴邻村，一境独安。”罕即遍移牒州县，用其策，且斩为暴者数人，民间始安。罕既入城，钤辖侍其渊等共修守备。贼掠得海船昆仑奴，使登楼车以瞰城中，又琢石令圆以为炮，每发辄杀数人，昼夜攻城，五十余日，不克而去。
时提点刑狱鲍轲欲迁其家置岭北，至南雄州，知州责而留之。轲乃讠广声闻，日有所奏；罕在围城中，无奏章。贼退，朝廷赏轲而责罕，罕坐左迁。
五月乙巳朔，丙寅，侬智高攻广州。壬申，诏知桂州陈曙将兵救之。初，直史馆杨畋，继业之族人也，尝为湖南提点刑狱，讨叛蛮，与士卒同甘苦，士卒爱之，时居父丧。六月乙亥，诏起畋为广南西路体量安抚使。畋儒者，迂阔无威，诸将不服，寻罢之。
七月丙午，以余靖经制广南东西路贼盗。壬戌，智高解广州围，西还攻贺州，不克。广南东路钤辖张忠初到官，所将皆乌合之兵，智高遇战于白田，忠败死。西路钤辖蒋偕性轻率，举措如狂人，军于太平场，初不设备。九月戊申，智高袭击杀人。丙寅，又败官军于龙岫洞。丁巳，以余靖提举广南东西路兵甲，寻为经略使，又命枢密直学士孙沔、入内押班石全彬与靖同讨智高。西路钤辖王正伦败于馆门驿，遂陷昭州。
枢密副使狄青请自出战击贼，庚午，以青为宣徽使、荆湖南北路宣抚使、都大提举经制广南东西路盗贼事。谏官韩绛上言，狄青武人，不足专任，固请以侍从文臣为之副。上以访执政，时庞籍独为相，对云：“属者王师所以屡败，皆由大将权轻，偏裨人人自用，遇贼或进或退，力不能制故也；今青起于行伍，若以侍从之臣副之，彼视青如无，青之号令复不得行，是循覆车之轨也。青素名善战，今以二府将大兵讨贼，若又不胜，不惟岭南非陛下之有，荆湖、江南皆可忧矣。祸难之兴，未见其涯，不可不慎。青昔在延，居臣麾下，沉勇有智略，若专以智高事委之，使青先以威齐众，然后用之，必能办贼，幸陛下勿以为忧也。”上曰：“善。”于是诏岭南用兵皆受青节度，处置民事，则与孙沔等议之。时余靖军于宾州，闻智高将至，弃其城及刍粮，走保邕。丁丑，智高陷宾州，靖引兵出，扬言邀贼，留监押守邕州，监押亦走。甲申，智高复入邕州。
十一月，狄青至湖南，诸道兵皆会，诸将闻宣抚使将至，争先立功。余靖遣广南西路钤辖陈曙将万人击智高，为七寨，逗遛不进。
十二月壬申朔，智高与曙战于金城驿。曙败，遁归，死者二千余人，弃捐器械辎重甚众。交趾王德政请出兵二万助收智高，狄青奏：“官军自足办贼，无用交趾兵。”丁未，诏交趾毋出兵。青又请西边蕃落广锐近二千骑与俱。
五年正月，青至宾州，余靖、陈曙皆来迎竭。时馈运未至，青初令备五日粮，既又备十日粮。智高闻之，由是懈惰不为备，上元张灯高会。先是，诸将视其帅如寮き，无所严惮，每议事，各执已见，喧争不用其命。已酉，狄青悉集将佐于幕府，立陈曙于庭下，数其败军之罪，并军校数十人皆斩之。诸将股栗，莫敢仰视。余靖起拜曰：“曙之失律，亦靖节制之罪。”青曰：“舍人文臣，军旅之责，非所任也。”于是勒兵而进，步骑二万人。
或说侬智高曰：“骑兵利平地，宜遣兵守昆仑关，勿使度险，俟其兵疲食尽，击之无不胜者。”智高骤胜，轻官军，不用其言。青倍道兼行，出昆仑关，直趋其城。智高闻之，狼狈发兵出战。戊午，相遇于归仁铺，青使步卒居前，匿骑兵于后。蛮使骁勇者执长枪居前，羸弱悉在其后。其前锋孙节战不利而死，将卒畏青令严，力战莫敢退者。青登高丘，执五色旗，麾骑兵为左右翼，出长枪之后，断蛮军为三，旋而击之，枪立如束，蛮军大败，杀获三千余人，获其侍郎黄师宓等。智高走还城，官军追之，营其城下。夜，营中惊呼，蛮闻之，以为官军且进攻，弃城走。明日，青入城，遣裨将于振追之，过田州不及而还，智高奔大理。捷书至，上喜，谓庞籍曰：“岭南非卿执议之坚，不能平，今日皆卿功也。”
狄青还，上欲以为枢密使、同平章事，籍曰：“昔曹彬平江南，太祖谓之曰：‘朕欲以卿为使相，然今外敌尚多，卿为使相，安肯复为朕尽死力邪？’赐钱二十万缗而已。今青虽有功，未若彬之大，若赏以此官，则富贵极矣，异日复有寇盗，青更立功，将以何官赏之？且青起军中，致位二府，众论纷然，谓国朝未有此比；今幸而立功，论者方息，若又赏之太过，是复使青得罪于众人也。臣所言非徒便于国体，亦为青谋也，昔卫青已为大将军，封侯立功，汉武帝更封其子为侯；陛下若谓赏功未尽，宜更官其诸子。”争之累日，上乃许之。二月癸未，加青护国军节度使，枢密副使如故，仍迁诸子官。既而议者多谓青赏薄，石全彬复为青讼功于中书。五月乙巳，竟以青为枢密使。
先朝时，所司奏：余安道募人能获智高者，有孔目官杨元卿、进士石镇等十人皆献策请行，安道一一问之，以元卿策为善。元卿曰：“西山诸蛮，凡六十族，皆附智高，其中元卿知其一族，请往以逆顺谕之，一族顺从，使之转谕他族，无不听矣。若皆听命，则智高将谁与处此？必成擒矣。”安道说，使赍黄牛、盐等往说之。二族随元卿出见安道，安道皆补教练使，装饰补牒如告身状，慰劳燕犒，厚赐遣之。于是转相说谕，稍稍请降。
先是，智高筑宫于特磨寨，及败，携其母、弟、妻、子往居之，闻诸族俱叛，惶惧，留其母及弟智光、子继封于特磨寨，使押衙一人将兵卫之，智高自将兵五百及其妻、六子奔大理国，欲借兵以攻诸族。诸族走告石镇兄鉴，安道使元卿等十人，发诸族拣完等六州兵袭特磨寨，杀押衙，获其母、弟、子以归。安道欲烹之，广南西路转运司奏：“所获非智高母、子，蛮人妄执之以干赏耳。”于是安道奏送京师，请囚之，以俟得智高辨其虚实。诏许之。缘道皆不縻絷，供侍甚严。至京师，馆于故府司，朝夕给饮膳，惟所欲，如奉骄子，月费钱三百余贯，病则国医临视。后数月，智光狂发，殴防卫者，欲突走。伯庸上言：“智高母数病，不幸死，无以惩蛮夷；又徒费国财，养之无用，请戮之。”上怒曰：“余靖欲存此以招智高，而卿等专欲杀人邪？”自是群臣不敢言。智高母年六十余，隆准方口。智光年二十八，神识不慧，智高使知所部州，不能治，黜之；其妻美色，智高夺之。继封年十四，智高长子，智高之僭，立为太子。继明八岁。
安道以获智高母，召其所亲黄汾于韶州，使部送至京师。汾自幕职迁大理寺丞，元卿除三班奉职，镇除斋郎，其余皆除斋郎、殿侍。以元卿、镇晓蛮语，使留侍侬母。元卿等皆愤叹曰：“昔我初获智高母，余侍郎谓我等勿入京师，留此待官赏耳。我等皆曰：‘智高杀我等亲戚近数十口，我愿至京师，分此妪一脔食之。’岂知今日朝夕事之，若孝子之养母。执政者仍戒我云：‘汝勿得以私愤逼杀此妪。’设有不幸，我等当偿其死邪？”数见执政，涕泣求归，不许。“)