地，方百里者：山陵处什一，薮泽处什一，溪谷流水处什一，都市蹊道处什一，恶田处什二，良田处什四，以此食作夫五万。其山陵薮泽溪谷可以给其材，都邑蹊道足以处其民，先王制土分民之律也。
今秦之地，方千里者五，而谷土不能处什二，田数不满百万，其薮泽溪谷名山大川之材物货宝，又不尽为用，此人不称土也。秦之所与邻者，三晋也；所欲用兵者，韩魏也。彼土狭而民众，其宅参居而并处，其宾萌贾息。民上无通名，下无田宅，而恃奸务末作以处。人之复阴阳泽水者过半。此其土之不足以生其民也，似有过秦民之不足以实其土也。意民之情，其所欲者，田宅也；而晋之无有也信，秦之有余也必，如此而民不西者，秦士戚而民苦也。
臣窃以王吏之明为过见，此其所以弱。不夺三晋民者，爱爵而重复也。
其说曰：“三晋之所以弱者，其民务乐而复爵轻也。秦之所以强者，其民务苦而复爵重也。今多爵而久复，是释秦之所以强，而为三晋之所以弱也。”
此王吏重爵爱复之说也，而臣窃以为不然。夫所以为苦民而强兵者，将以攻敌而成所欲也。兵法曰：“敌弱而兵强。”此言不失吾所以攻，而敌失其所守也。今三晋不胜秦四世矣，自魏襄以来，野战不胜，守城必拔，小大之战，三晋之所亡于秦者，不可胜数也。若此而不服，秦能取其地，而不能夺其民也。
今王发明惠，诸侯之士来归义者，今使复之三世，无知军事。秦四境之内，陵阪丘隰不起十年征，着于律也，足以食作夫百万。曩者臣言曰：“意民之情，其所欲者，田宅也；晋之无有也信，秦之有余也必，若此而民不西者，秦士戚而民苦也。”今利其田宅，复之三世。此必与其所欲，而不使行其所恶也。然则山东之民无不西者矣。且直言之谓也；不然，夫实旷虚，出天宝，而百万事本，其所益多也，岂徒不失其所以攻乎？
夫秦之所患者，兴兵而伐，则国家贫；安居而农，则敌得休息，此王所不能两成也。故四世战胜，而天下不服。今以故秦事敌，而使新民作本，兵虽百宿于外，境内不失须臾之时，此富强两成之效也。臣之所谓兵者，非谓悉兴尽起也；论境内所能给军卒车骑，令故秦兵，新民给刍食。天下有不服之国，则王以此春违其农，夏食其食，秋取其刈，冬冻其葆。以大武摇其本，以广文安其嗣。王行此十年之内，诸侯将无异民，而王何为爱爵而重复乎！
周军之胜，华军之胜，秦斩首而东之。东之，无益亦明矣；而吏犹以为大功，为其损敌也。今以草茅之地，徕三晋之民，而使之事本。此其损敌也，与战胜同实，而秦得之以为粟，此反行两登之计也。且周军之胜，华军之胜，长平之胜，秦所亡民者几何，民客之兵不得事本者几何，臣窃以为不可数矣。假使王之群臣，有能用之，费此之半，弱晋强秦，若三战之胜者，王必加大赏焉。今臣之所言，民无一日之繇，官无数钱之费，其弱晋强秦有过三战之胜；而王犹以为不可，则臣愚不能知已。齐人有东郭敞者，犹多愿，愿有万金。其徒请赒焉，不与，曰：“吾将以求封也。”其徒怒而去之宋，曰：“此无益于爱也，故不如与之利也。”今晋有民，而秦爱其复，此爱非其有以失其有也，岂异东郭敞之爱非其有而失其徒乎？且古有尧舜，当时而见称；中世有汤武，在位而民服。此四王者，万世之所称以为圣王者也。然其道犹不能取用于后。今复之三世，而三晋之民可尽也，是非王贤力今时，而使后世为王用乎？然则非圣别说，而听圣人难也。“)